Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Giriş
Anonim şirketlerde iç kaynaklardan esas sermaye artırımı yapılması halinde mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Artırımın dış kaynaklardan sermaye taahhüdü yoluyla yapılması halinde ise her pay sahibi yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir. Rüçhan hakkının öngörülme amacı, pay sahibinin şirketteki sermaye oranını koruyabilmesini sağlamaktır[1]. İlke bu olmakla birlikte istisnaen bu hakkın sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına izin verilebilir. Bu Hukuk Postası makalesinin izleyen bölümlerinde, rüçhan hakkının niteliği, kullanımına dair usul ve esaslar ile bu hakkın kaldırılma veya sınırlanma sebepleri Federal Mahkeme ve Yargıtay kararları ışığında ele alınacak ve son olarak rüçhan hakkı kayıtlı sermaye sistemi kapsamında incelenecektir.
Rüçhan Hakkının Özellikleri ve Kullandırma Esasları
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun[2] (“TTK”) 461. maddesi, anonim şirketlerde rüçhan hakkını ve kullanım esaslarını düzenler. Buna göre rüçhan hakkı, her pay sahibinin sahip olduğu, şirketin yeni çıkardığı payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkıdır. Maddenin gerekçesi[3], yeni pay alma hakkının belirlenmesinde payların itibarî değerinin esas alınacağını açıkça ifade eder.
TTK m. 461/3 uyarınca yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az on beş gün süre verir. Bu kararın tescil ve ilanı da zorunludur. Bu düzenlemenin amacı yalnızca on beş günlük süreyi belirlemek değil, aynı zamanda yönetim kuruluna bu yönde bir emir vermektir[4]. Maddede sürenin en az on beş gün olacağı belirtildiğinden, on beş günlük süre verilmesi her zaman yönetim kurulunun görevini kanuna uygun olarak yerine getirdiği anlamına gelmez; zira yönetim kurulu, rüçhan hakkının kullanılabilmesine elverişli olan bir süre sağlamakla da yükümlüdür[5]. Kararda öngörülen rüçhan hakkının kullanım tarihi kararın ilanından önceki bir gün olamaz[6].
Pay sahiplerinin herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın rüçhan hakkına sahip olduğu TTK m. 497’de de vurgulanır. Madde uyarınca, borsaya kote nama yazılı payların devrinde devralan; şirket tarafından tanınıncaya kadar, paylardan doğan genel kurula katılma ve oy hakkını ve oy hakkına bağlı diğer hakları kullanamaz fakat diğer tüm pay sahipliği haklarının ve özellikle rüçhan hakkının kullanılmasında, iktisap eden herhangi bir sınırlamaya tabi değildir.
TTK m. 461’in dördüncü fıkrası rüçhan hakkının devredilebilmesine açıkça izin verir.
Rüçhan Hakkına İlişkin Temel İlkeler
TTK m. 461/2’nin gerekçesi[7], fıkranın yeni pay alma hakkını güçlendiren, dolayısıyla pay sahibini koruyan dört ilkeye yer verdiğini belirtir ve bu ilkeleri şu şekilde sıralar:
“(i) Rüçhan hakkı esas sözleşme ile sınırlandırılamaz ve kaldırılamaz. Yeni sisteme hakim olan düşünce bu hakkın kaldırılmamasının, hatta sınırlandırılamamasının gerekli olduğu, ancak bu yola istisnaen gidilebilmesidir. İstisnanın uygulanması söz konusu ise, genel kurul somut olayın özelliklerine göre kararını vermelidir. Esas sözleşmede yer alacak ve hakkı kaldırmaya ya da sınırlandırmaya olanak veren genel bir hüküm bu temel düşünce ile çelişirdi.
(ii) Bu hak ancak haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir…
(iii) Bir diğer güçlü koruyucu hüküm ikinci fıkranın üçüncü cümlesinde yer alır. Yeni pay almanın kaldırılması veya sınırlandırılması, pay sahibi olsun olmasın (haklılık temeli olmadan) bazı kişilerin yararlandırılmasının ve bazı pay sahiplerinin kayba uğratılması amacı ile kullanılamaz. Söz konusu kuralla, bazı pay sahiplerinin aleyhine yapılan grup içi yapısal değişikliklerin ve pay oranlarının sulandırılmasının önlenmesi amaçlanmıştır. Bu hüküm ayrıca, eşit işlem, hakların sakınılarak kullanılması, çoğunluk gücünün haklılıkla sınırlandırılmış bulunduğu ilkelere açıkça vurgu yapmaktadır.
(iv) Ağırlaştırılmış nisap ise önleyici niteliği ile bir azlık hakkı oluşturmaktadır.”
Söz konusu ilkelerde sözü edilen haklı sebepler ve ağırlaştırılmış nisap aşağıdaki bölümlerde ele alınır.
Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması
Temel ilke rüçhan hakkının sınırlandırılamayacağı veya kaldırılamayacağı olmakla birlikte, kanun belirli şartların varlığı halinde buna izin verir: (i) ilgili genel kurul toplantısında ağırlaştırılmış nisabın sağlanması ve (ii) sınırlama veya kaldırma için haklı sebebin varlığı. Bu şartların varlığı halinde dahi, rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Dahası, yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini bir rapor ile açıklamakla yükümlüdür. Bu raporun tescil ve ilanı zorunludur.
Genel Kurul Nisabı
Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Bu oranın esas sözleşme ile azaltılması mümkün değildir.
Haklı Sebep
Rüçhan hakkının haklı sebep olmaksızın sınırlandırılması veya kaldırılması mümkün değildir. TTK m. 461/2 sınırlı sayıda olmayacak şekilde, örnekleme yoluyla bu haklı sebeplere yer verir. Kanunda sayılan bu sebepler halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmalarıdır.
Madde gerekçesinde ifade edildiği üzere, maddede sayılan örnekler, haklı sebeplerin bu örnekler çerçevesinde belirlenmesini gerekli kılmaz. Şirketin finansal menfaatleri, ödeme dar boğazından kurtulma, teknoloji alınması gibi sebepler de haklı niteliktedir.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasında eşit işlem ilkesi de sıklıkla gündeme gelir. İsviçre Federal Mahkemesi’nin 1992 tarihli kararına[8] göre, sermaye artırımı sırasında pay sahiplerine tanınan rüçhan hakkı eşit işlem ilkesine uygun olarak kullanılmalıdır. Genel kurul tarafından bu hak ancak objektif bir gerekçeye dayanarak, şirketin meşru menfaati uyarınca gerekliyse, örneğin yeni ortak almak amacıyla sermaye artırımı yapılması veya yatırımcı çevresinin genişletilmesi halinde sınırlandırılabilir.
Mahkemenin 1966 tarihli kararında da rüçhan hakkı konusunda önemli ilkeler yer alır[9]. Karara konu olan olayda sermaye artırımı yapılmış ve genel kurul, şirkette yönetim kurulu üyesi veya işçi olarak görev alan pay sahipleri dışındaki pay sahiplerinin rüçhan hakkından yararlanamayacağı yönünde karar almıştır. Şirket pay sahiplerinden bazıları şirketin faaliyet alanına giren işlerde çalışarak şirket ile rekabet ettikleri için bu pay sahiplerinin kâra katılımın azaltılması istenmiştir. Mahkeme verdiği kararda, sınırlamanın şirketin gelişimi ve devamı açısından kaçınılmaz ve önemli bir nedeni olduğu takdirde geçerli olacağını, aksi takdirde eşit işlem ilkesine aykırılıktan dolayı geçersiz kılınacağını, somut olayda rüçhan hakkının sınırlandırılmasının hakkı sınırlanan pay sahipleri açısından ciddi bir maddî zarar yarattığını ve oy haklarını düşürdüğünü, eşit işlem ilkesine aykırı olarak alınan bu karar için geçerli bir gerekçe olmadığını, şirketi rekabete karşı koruma isteğinin bu eşitsizliğe meşru bir gerekçe olamayacağını belirtir.
Yargıtay’ın 1997 tarihli bir kararına[10] konu olan olayda da sermaye artırımı yapılmış ve arttırılan sermayenin tamamı, şirketin, pay sahiplerinden birine olan borcundan karşılanmıştır. Yargıtay, kararında, borcun önlenmesi bakımından dahi olsa sadece anılan pay sahibine rüçhan hakkı kullandırılmasının, diğer pay sahiplerinin sermaye artırımına katılmasını önlediğine ve bunun eşitlik ilkesini ihlal ettiğine hükmetmiştir.
Sınırlamanın Bağlam Hükümleri Çerçevesinde Değerlendirilmesi
TTK m. 461/5 uyarınca şirket rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin bu haklarını kullanmalarını nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez. Bu düzenlemeyle kanun koyucu, bir anonim şirketin payların devrine kısıtlamalar getirirken gözettiği menfaat ile pay sahibinin yeni pay alma hakkından doğan menfaati karşılaştırdığında rüçhan hakkını tercih eder[11]. Bununla birlikte, maddenin “rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin” şeklindeki lafzından bu tercihin sadece pay sahibinin rüçhan haklarını koruduğu; tercih ilkesinden pay sahibi olmayıp devraldığı rüçhan haklarını kullanan kişilerin yararlanamayacağı sonucuna varılır[12].
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkı
TTK m. 461’in ikinci fıkrası, genel kurul karar nisabına ilişkin şart dışında, rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasına ilişkin hükümlerin kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun alacağı sermaye artırım kararına da uygulanacağını belirtir.
Bu konu aynı zamanda Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’de[13] (“Tebliğ”) de ele alınır. Tebliğ m. 9 uyarınca sermaye artırımı sırasında, yönetim kurulu kararı ile pay sahiplerinin yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarının sınırlandırılabilmesi için yönetim kurulunun bu konuda esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır. Yönetim kurulunun yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Tebliğ m. 9’da da kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketlerin izin başvurusunda esas sözleşme ile yönetim kuruluna rüçhan hakkını sınırlandırma yetkisinin verilmesi halinde bu yetkinin verilmesinin gerekçelerini içeren bir beyanın da sunulması gerektiği düzenlenir. Böylece Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın, kendisine yapılacak kayıtlı sermaye sistemine geçiş başvurularında, yönetim kuruluna tanınan rüçhan hakkını sınırlandırma yetkisinin gerekçelerini incelemesi ve bu konuda bir denetim mercii olması amaçlanır.
Sonuç
Anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla yapılan sermaye artırımlarında TTK her pay sahibine yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkı tanır. Bu hak 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’na[14] göre çok daha açık bir ifadeyle düzenlenmiş ve yeni kurallar getirilmiştir. Rüçhan hakkının genel kurulca sınırlandırılması veya kısıtlanması ancak esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile ve haklı sebep bulunması halinde mümkündür. Halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları, şirketin finansal menfaatleri, ödeme dar boğazından kurtulma, teknoloji alınması gibi sebepler de haklı nitelikte kabul edilmeli ancak her halükarda somut olayın koşullarına göre değerlendirme yapılmalıdır.
[1] Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değişiklikler ve İkincil Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 3. Bası, İstanbul 2013, s. 306.
[2] TTK (RG, 14.02.2011, S. 27846) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdi.
[3] TTK m. 461 Gerekçesi.
[4] TTK m. 461 Gerekçesi.
[5] TTK m. 461 Gerekçesi.
[6] Tekinalp, s. 309.
[7] TTK m. 461 Gerekçesi.
[8] ATF 117 II 290 – JDT 1992 I 318-320; H. Ercüment Erdem, “Türk ve İsviçre Hukuklarında Eşit İşlem İlkesi”, İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktibasının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun Türk Ticaret Hukuku’na Etkileri, İstanbul 2009, s. 413.
[9] JDT 1966 I 264-277; Erdem, s. 413.
[10] Yargıtay 11. HD, E. 1997/5583, K. 1997/6609, T. 06.10.1997 (www.kazanci.com).
[11] TTK m. 461 Gerekçesi.
[12] TTK m. 461 Gerekçesi.
[13] Tebliğ (RG, 19.10.2012, S. 28446) yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.
[14] 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (RG, 09.07.1956, S. 9353), TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte yürürlükten kalktı.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...