Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma Ve Kuşaklar Arası Devir Yolunda Hukuki Bir Araç: İç Yönerge
İç yönerge, aile şirketleri için kurumsallaşmaya bir geçiş adımı olabilir. Hesap verilebilirlik ilkesi gözetilerek sağlanacak basit bir görev dağılımı, karar alma süreçlerinin farklılaşmasına ve yönetim kurulunun birdenbire icracı bir organ niteliğinden gözetim organı niteliğine kavuşmasını sağlayabilir. Ayrıca, şirketin kuşaklar arası daha planlı bir şekilde devrine de imkan tanıyabilir. Çünkü yönetimi delege etmek zor görünse de, esas zorluk temsil yetkisinin devrinde kendini göstermektedir. Şirket içi ilişkide, adeta patron yarısı olan 2. ve 3. jenerasyondan her bir yönetim kurulu üyesi, dış dünyada şirketin temsilinde çoğu zaman herhangi bir temsil yetkisine sahip değildir. Oysa ki, yönetim ve temsil yetkilerini birlikte düzenleyen iç yönerge ile bir sonraki kuşağa yapılacak devirin alt yapısı da sağlanabilir.
İç Yönerge Nedir?
İç yönerge, şirketin nasıl yönetileceğini ve üçüncü kişiler nezdinde nasıl temsil edileceğini ortaya koyan şirket içi ve şirket dışı olmak üzere sonuçlar doğuran, yönetim kurulunun yaptığı bir düzenlemedir.
İç Yönergede Neler Bulunur?
“Şirketin nasıl yönetileceğinden” kasıt, yönetimdeki görev paylaşımı, hangi yetkilerin yönetim kurulunda olduğu, hangilerinin devredildiği, yönetim görevlerinin tanımları ve iş akışı şemaları ile şirket içi hiyerarşik raporlama yapısını ortaya koyan bir yönetim sürecinin anlaşılır bir şekilde açıklanmasıdır. Aslında, yönetim sürecinin açıklandığı iç yönerge, pek çok şirketin kalite belgesi almak üzere hazırladığı görev tanımlarını kağıt üstünde kalmaktan işlevselliğe kavuşturmaktadır.
“Üçüncü kişiler nezdinde temsil” ise herkesin aşina olduğu imza sirküleri metnine benzemektedir. Buradaki tek fark, temsil yetkilerinin, ilgili yönetim görevlerinin karşısında belirginleşmesidir. Örneğin, finans müdürünün görev tanımı içerisinde yer alan uygun kredilerin araştırılması yönetim, kredi sözleşmesinin imzalanması ise temsil unsurunu oluşturmaktadır. İç yönergeyle verilecek temsil yetkisinin, konu veya parasal tutar doğrultusunda (ör: imzalanacak kredi sözleşmesinin belirli bir limite kadar veya kredinin türüne göre) sınırlandırılması mümkündür.
İç Yönergede Neler Bulunmaz?
Yazının hemen girişinde belirttiğim üzere, iç yönerge kurumsallaşma için bir araç olabilir. Ticaret Sicilleri de bu görüşü destekler nitelikte, sadece görev ve yetkilerin iç yönergede yer alacağını, ama ismen herhangi bir yetkilendirme yapılmayacağını belirtmektedir. Dolayısıyla, Mağaza Müdürü Ahmet Bey değil de sadece Mağaza Müdürünün temsil yetkileri iç yönergede yer alır. İsmen yetkilendirme ise aşağıda değineceğim üzere, ayrı bir yönetim kurulu (AŞ) veya müdürler kurulu (LŞ) kararıyla yapılır.
İç Yönergede Konu ve Tutar yönünden Sınırlama Yapılabilir mi?
Bu sorunun cevabı hem evet; hem de hayırdır. Eğer belirlenen görevlere iç yönergede yer alabilecek yetkililer atanıyorsa, bu kişiler açısından her türlü sınırlama yapılabilir. Fakat iç yönergede yer alamayacak yetkililer yönünden (ör: temsil yetkisine sahip yönetim kurulu üyeleri) bu şekilde bir sınırlama getirilmesi mümkün değildir.
İç Yönerge Çıkarmak için Alınması Gereken Kararlar Nelerdir?
İç yönerge çıkarılması için öncelikle esas sözleşmede yönetim kurulunun bu konuda yetkili olduğunu düzenleyen bir hüküm bulunması gereklidir[1]. Esas sözleşmede, şu şekilde yer alacak bir hüküm yeterli olacaktır: Yönetim kurulu sahip olduğu yönetim ve temsil yetkilerini kendisi kullanabileceği gibi bu konuda düzenleyeceği bir iç yönerge ile yetkilerini devir edebilir.
Bu hüküm yer almıyorsa, genel kurulun toplanarak esas sözleşmenin temsil ve yönetim yetkilerinin yer aldığı yönetim kurulu maddesini değiştirmesi gerekir. Genel kurulda bu yönde alınacak karar için en az ½ katılım oranı ve toplantıya katılan pay sahiplerinin çoğunluğunun kararı yeterlidir.
Esas sözleşmenin değiştirilmesiyle birlikte, hemen bu karar henüz tescil edilmeden yönetim kurulu aynı gün veya sonraki tarih içeren bir kararıyla, iç yönerge hazırlayabilir.
İç Yönergede Belirlenen Görevlere Atama Nasıl Yapılacaktır?
Söz konusu görevlere anonim şirketlerde atama yönetim kurulu, limited şirketlerde ise genel kurul yani ortaklar kurulu kararıyla yapılacaktır. Bu kararda, mutlaka ilgili kişinin TC kimlik numarası yer almalıdır. Dolayısıyla, iç yönerge kararından hemen sonra yeni bir yönetim kurulu (AŞ) veya genel kurul (LŞ) kararıyla iç yönergede belirlenen görevlere atama yapılacaktır. Ör: Şirketimizin X tarih ve Y sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda çıkarılan İç Yönergemizde mağaza müdürü yetkilerini taşımak üzere Ahmet Beyin görevlendirilmesine […]
İç Yönergenin Tescil Edilmesi Gerekir mi?
İç yönergenin sadece temsile ilişkin bölümlerinin tescil edilmesi gereklidir. Başka bir ifadeyle yönetim yönünden yapılan düzenlemelerin tescili gerekli değildir. Yönetim yönünden yapılan düzenlemeler o şirkete ait mahrem bilgiler içerebilir. Bu bakımdan, kanun koyucu bu bölümlerin tescilini aramamıştır. Yönetim devrinin ortaya konmasını gerektiren herhangi bir dava söz konusu olduğu taktirde, ancak mahkeme kararıyla ifşa edilebilecek kadar gizli bir belge olarak yıllar boyunca gizli kalabilir.
Temsile ilişkin bölümlerin tescili ise gereklidir. Hemen yukarıda belirttiğim, iç yönergede belirlenen görevlere yapılacak atama kararının da tescili gereklidir.
Yazının bundan sonraki bölümünde, temsil yetkisi açısından iç yönergenin bir takım özelliklerine değinilecektir.
İç Yönerge Tescilinden Sonra Ne Yapılacaktır?
Tescil edilen iç yönerge sonrasında, uygulamada ticari hayatın hızlı seyri için gereken imza örneklerinin Noter vasıtasıyla tasdikidir. Bu tasdik işlemi neticesinde oluşan belge, şirketin imza sirkülerini oluşturmaktadır.
Kimlere İç Yönerge ile Temsil Yetkisi Verilebilir?
Şirkete hizmet sözleşmesiyle bağlı olan herhangi bir çalışan ve genel kurulda kendisine temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyeleri iç yönerge ile yetkilendirilebilir. Dolayısıyla, ilk bakışta şirketle arasında işçi-işveren ilişkisi bulunmayan kişilerin iç yönergeyle yetkilendirilmesi mümkün değildir denilebilir. Fakat bu konuda kanunu lafzi olarak değil de, amacına uygun yorumlayacak olursak, aranılan özelliğin başlı başına bordrolu olmak değil de şirket için devamlı bir hizmet görmek olduğu da söylenebilir.[2] Ticaret sicilleri herhangi bir inceleme yapmadığı için uygulamada, grup şirketlerinde şirketin çalışanı olmayan kişilerin de iç yönergede yetkilendirildiği görülmektedir.
İç Yönergede Sınırlı Temsil Yetkisine Sahip Olmayan Kişiler de Yer Alabilir mi?
Kanunda bu konuda bir yasak olmadığı için şirketi birlikte temsil etmek üzere yetkilendirilmiş kişiler veya şube yetkilileri de iç yönergede yer alabilir. Fakat uygulamada, farklı sicil uygulamaları ile karşılaşmak mümkündür. Böyle bir uygulamanın faydası şirketin temsile ilişkin birden fazla belgeyle kendisini üçüncü kişilere anlatmasının önüne geçmektir. Ayrıca, kanundaki dağınık yapının şirketlere farklı belgeler temsil yetkisini devir etme gibi bir yük getirmemesi ticari hayatın yapısına daha uygundur. Dolayısıyla, müşterek veya münferit temsile ilişkin yönetim kurulu kararı ile iç yönerge uyarınca atanacak yetkililerin aynı kararda olması şirketler için daha pratik olacaktır.
İç Yönerge ile Yetkilendirilemeyecek Kişiler Ne Şekilde Yetkilendirilir?
Şirketlerin çalışanı olmayan bir kişiyi yönetim kurulu kararı veya temsilcileri (ör: yönetim kurulu üyeleri veya iç yönergedeki yetkilileri) vasıtasıyla vekaletle belirli bir işlem için yetkilendirmesi mümkündür. Bu yetkilendirmeler, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilemez. Bunun yanında, genel yetkili bir vekil atanacaksa, bu kişi hukuken ticari mümessil yani ticari temsilci olarak addedilecek ve bu kişinin ticaret sicilinde tescili gerekecektir.
Uygulamada, noterler vekaletle verilen yetkileri incelemekte ve bu sırada, “şirketi en geniş şekilde temsile” gibi ifadelere rastladıklarında vekaleti çıkarmayarak bu hususun tescile tabi bir husus olduğunu ve yönetim kurulu kararıyla alınabileceğini belirtmektedir. Bu bakımdan, noterden çıkarılacak vekaletin mutlaka sınırlı bir işlem için veriliyor olması gerekmektedir.
İç Yönergede Değişiklik Yapıldığı Taktirde Bu da Tescile Tabi midir?
Kanun gereği tescile tabi hususlarda yapılan tüm değişiklikler tescile tabidir. Ancak burada da yine uygulama farklılıkları bulunduğuna dikkat çekmek gerekir. Kimi ticaret sicili müdürlüğü sadece değişikliğin tescilini ararken, kimisi değişikliği içeren iç yönergenin tümünün tescilini aramaktadır[3]. Ana sözleşme değişikliğinde sadece değişen maddenin tescil edildiği gibi, burada da zamanla uygulamanın yeknesaklaşacağı düşünülebilir.
İç Yönergenin Sorumluluk Açısından Etkisi Nedir?
İç yönerge sistemi, şirketi üçüncü kişilere karşı koruyabilecek bir kalkandır. Bu yüzden iç yönergenin mutlaka ticaret sicilinde tescili gereklidir. Şirketin iç yönergede yer alan temsilcileri vasıtasıyla yaptığı sözleşmelerle bağlı olabilmesi için mutlaka temsilcilerin, temsil yetkisine sahip olması gerekir. Aksi taktirde, yetkisiz bir temsilcinin yaptığı sözleşmeden dolayı sözleşmenin karşı tarafı şirketten hiçbir talepte bulunamaz. İşte bu noktada, tescil edilmiş iç yönergenin etkisi kendini göstermektedir. Sözleşmenin karşı tarafı, iç yönergedeki yetkilinin gerçekten yetkili olup olmadığını ilan edilmiş olan sicil gazetesinden teyit edebilir. Kısacası, herhangi bir yetkisiz temsil durumunda, tescil edilmiş iç yönerge sayesinde şirket korunacaktır.
Ne var ki, iç yönerge sistemi, yönetim kurulunu sorumluluk açısından rahatlatan bir araç değildir. TTK m. 371/7. fıkrada yer alan ifade iç yönerge suretiyle yetkilendirilen kişilerin yönetim kurulu ile müteselsilen sorumlu olduğunu belirtmektedir. Bunun anlamı, şirket ile yaptığı bir sözleşmeden dolayı, şirket bir zarara uğrarsa, ortaklar veya alacaklılar bu işlem nedeniyle iç yönergede belirlenen söz konusu işlemde imzası bulunan yetkililere başvurabileceği gibi, dilerse işlemde imzası bulunmayan; ama temsil yetkisi bulunan yönetim kurulu üyelerine de başvurabilir. Bu noktada, yönetim kurulu üyesi sorumluluğunu ilgili yetkiliyi seçmede, bu kişiye talimat verme ve gözetmede özen gösterdiğini ispat ederek sorumluluktan kurtulabilir[4].
Sonuç
İşin özü, yönetim ve temsil yetkilerinin devrine dönük şirkette özgün bir değerlendirmede bulunularak, mevcut imza sirkülerinizin iç yönerge sistemi çerçevesinde dikkate alınmasında büyük fayda vardır. Böylelikle hem şirketin kurumsallaşmasına dönük bir aşama kat edilebilir; hem de aile şirketleri bakımından kuşaklar arası devrin kolaylaşmasını da sağlayacak bir ön çalışma yapılmış olur. Tabi, bu çalışmanın mutlaka sorumluluk hukuku gözetilerek yapılması gereklidir. Yoksa ticareti kolaylaştırmak için düzenlenen basit bir imza sirküleri mahiyetinde konuya yeterince önem verilmediği takdirde, şirket için istenmeyen sonuçlar meydana gelebileceği gibi yetkisini devreden yönetim kurulu üyeleri bakımından da önemli bir sorumluluk doğabilir.
[1] Hukukçu olan okurlarımız için burada TTK’da sadece yönetim devri açısından esas sözleşmede hüküm bulunduğunu hatırlatalım. Dolayısıyla, temsil devri yönünden iç yönerge düzenlenmesi için esas sözleşmede hüküm bulunmasına gerek yoktur.
[2] Yanlı/Okutan Nilsson, s. 12 BATIDER C. XXX Sa. 4 2014.
[3] İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü: “Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.” http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?WCM_GLOBAL_CONTEXT=Sirket_Sinirli_Yetkili.
[4] Bununla beraber, doktrinde m. 371/7 uyarınca getirilen sorumluluk düzeninin m. 553 ile bertaraf edilmeyeceği de vurgulanmaktadır. Akdağ Güney s. 22 6552 sayılı Torba Kanun ile TTK m. 371’e Eklenen 7. Fıkraya İlişkin Değerlendirmeler www.arslanlibilimarsivi.com.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...