Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Menkul Kıymetlere İlişkin Düzenlemeleri
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (“Yeni TTK”) menkul kıymetlere ilişkin hükümleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki (“TTK”) temel ilkeleri benimsemekle beraber, sistemin daha rahat işlemesi bakımından önem taşıyan yeni düzenlemeler içerir. Yeni TTK, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu ve azlığın istemi üzerine nama yazılı pay senetlerin bastırılması zorunluluğu gibi, pay sahiplerinin haklarını daha etkin olarak ileri sürebilmelerine hizmet edecek hükümler getirir. Bunun yanı sıra, alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetlere ilişkin hükümlerle, TTK’da yer almayan bir menkul kıymet türü benimsenir.
Pay Senetleri
Yeni TTK m. 484, pay senetlerini düzenler. Bu madde, TTK’nın 409. maddesinde öngörülen pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olabileceğine ilişkin esas ilkeyi tekrar eder. Ancak Yeni TTK, “hisse senedi” ifadesi yerine “pay senedi” ifadesini benimser.
Yeni TTK m. 484/2 uyarınca, bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu kurala aykırı olarak çıkarılan hamiline yazılı pay senetleri geçersiz olmakla birlikte, iyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.
Yeni TTK m. 485 uyarınca, esas sözleşmede aksi öngörülmediği sürece bir payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Bu madde, TTK’da yer almayan, dönüştürmenin ancak esas sözleşmenin değiştirilmesi yoluyla yapılabileceği konusunu açıklığa kavuşturur. Ayrıca Yeni TTK m. 485, dönüştürmenin kanunen yapılmasının gerekli olduğu hallerde işlemin yönetim kurulu kararı ile yapılmasını ve bunun esas sözleşmeye daha sonra yansıtılmasını hükme bağlar.
Pay senedi bastırılmasına ilişkin esasları düzenleyen Yeni TTK m. 486 uyarınca, TTK m. 412’ye paralel olarak, şirketin tescilinden önce bastırılan pay senetleri hükümsüz olmakla beraber, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. Ayrıca, tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararları tazmin etmekle yükümlüdür. Yeni TTK m. 486’nın 2. ve 3. fıkraları ise, TTK’da bulunmayan yeni hükümler içerir. Buna göre, paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Bu hüküm ile hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu öngörülür. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Ayrıca ilgili maddede, pay senetleri bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabileceği ve ilmühaberlere nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağı düzenlenir.
Yeni TTK m. 486/3 uyarınca, azlığın istemde bulunması durumunda, nama yazılı pay senedi bastırılıp nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır. Bu düzenleme, TTK’da yer almayan yeni bir düzenlemedir. Nama yazılı pay senetlerinin bastırılması olanağı ile pay defterinin güncel pay sahipliği durumunu yansıtmadığı şirketlerde pay sahiplerinin karşı karşıya kalabileceği olumsuzluklar engellenir. Bilindiği üzere, özellikle kapalı anonim şirketlerde, pay senedinin bastırılmaması suretiyle pay sahiplerinin söz konusu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları gibi olumsuz uygulamalar söz konusu olabilir. Yeni TTK’nın Madde Gerekçeleri’nde, hükme aykırılık hâlinde pay sahiplerinin mahkemeye başvurabilecekleri düzenlenir. Böylece pay sahiplerine etkin bir koruma sağlanır.
Yeni TTK’nın pay senetlerinin şekli ve yıpranmış pay senetlerine ilişkin hükümleri, TTK’nın ilgili hükümlerinin tekrarıdır.
Pay Senetlerinin Devri
Yeni TTK’da payın devrine ilişkin yenilikler, Temmuz 2011’de yayımlanan “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Payın Devrine İlişkin Yenilikler” başlıklı makalemizde ele alınmıştı. Bu nedenle, bu makalede yalnızca payın devrine ilişkin temel ilkelere değinilecektir.
Yeni TTK m. 489 uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin bu hüküm, TTK’nın 415. maddesinin tekrarıdır. İlgili maddede “teslim” ifadesinin kullanılmasına rağmen, Yeni TTK’da kavramı daha iyi anlatan “zilyetliğin geçirilmesi” ifadesi tercih edilir.
Yeni TTK’nın nama yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin 490. maddesi uyarınca nama yazılı pay senetleri, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle devredilir. Bu madde ile ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesi zorunluluğunun, hukuki işlemle devir halinde söz konusu olduğu açıklığa kavuşturulur. Böylece, kanuni devirlerde ciro ve zilyetliğin devrinin gerektiği yönünde ortaya çıkabilecek karışıklıklar engellenir.
İntifa Senetleri
İntifa senetlerine ilişkin düzenlemeler, Yeni TTK m. 502 ve m. 503’te yer alır. Yeni TTK m. 502 uyarınca şirket genel kurulu, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu maddede, TTK m. 402’de yer alan temel ilke tekrar edilir. Ancak, Yeni TTK m. 502/2, TTK’dan farklı olarak intifa senetlerinin emre veya hamiline yazılı olabileceğini düzenler.
Yeni TTK m. 503 ise, TTK m. 403’e paralel hükümler içerir. Bu maddeye göre, intifa senedi sahiplerine pay sahipliği hakları verilememekle beraber, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir.
Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
Yeni TTK’nın 504 ve devamı maddeleri, borçlanma senetleri ve TTK’da düzenlenmeyen alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetleri düzenler.
Alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetlerin hamillerinin alma ve değiştirme haklarını kullanmalarıyla beraber, şirketin esas sermayesi bu haklar oranında artar. Hak sahiplerinin bu haklarını kullanmaları üzerine esas sermaye artışı, herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden gerçekleşir. Değiştirme ve alım haklarının kullanılması, yenilik doğurucu bir hak niteliği taşır. Bu nedenle söz konusu beyan, karşı tarafa ulaşmasıyla hüküm doğurur, geri alınamaz ve şarta bağlanamaz.
Yeni TTK m. 504 uyarınca, tahviller ve finansman bonoları gibi borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını içeren senetler ve her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak genel kurul kararıyla çıkarılabilir. Yeni TTK m. 504, alınacak genel kurul kararı konusunda, Yeni TTK’nın 421/3 ve 421/4 maddelerine atıf yapar. Bu hükümlere göre bu konudaki kararlar, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. Bu nisaba ilk toplantıda ulaşılamaması halinde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır. Ancak, esas sözleşme ile kanundakinden farklı bir nisap öngörülmesi mümkündür (Yeni TTK m. 504). Yeni TTK’nın Madde Gerekçeleri’nde, kanunda öngörülen nisabın artırılması veya azaltılmasının mümkün olacağı belirtilir.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...