Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile getirilen yeniliklerin bir parçası olarak şirketlerde şeffaflığı sağlayan düzenlemeler artırılmıştır. TTK m. 1524 ile denetime tabi olan sermaye şirketlerine bir internet sitesi açarak mevzuat ile belirlenen şirkete özgü bir takım ilanların bu internet sitesinde yapılmasını sağlama yükümlülüğü getirilmiştir. Söz konusu yükümlülük, 31.05.2013 tarihli ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile düzenlenmiştir.
İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü Olan Şirketler
Yönetmelik kapsamına giren şirketler, TTK m. 1524. ile Yönetmelik m. 2 uyarınca TTK’nın denetime ilişkin 397. maddesine göre belirlenir. Buna göre, 23.01.2013 tarihli ve 28537 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine dair Karar (“Karar”) kapsamında bağımsız denetime tabi olan şirketler, aynı zamanda internet sitesi açarak Yönetmelik ile belirlenen ilanları da bu internet sitesinde yapma yükümlülüğünü haizdir. Bunlar, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aktif toplamı 150 milyon TL ve üzeri, yıllık net satış hasılatı 200 milyon TL ve üzeri ve çalışan sayısı 500 çalışan ve üzeri olan şirketler ile Karar ekinde belirtilen ve finansman şirketleri, varlık yönetim şirketleri, derecelendirme kuruluşları gibi özellikle finans alanında faaliyet gösteren şirketlerdir.
İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü
Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kurulan şirketlerin, ticaret siciline tescil tarihinden itibaren üç ay, Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş̧ şirketlerin ise 01.07.2013 tarihinden itibaren üç ay içinde, yani 01.10.2013 tarihine kadar internet sitesi açmaları gerekir. Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden sonra kapsama dâhil olan şirketlerin ise, kapsama dahil olmalarından itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları gerekir.Şirket, internet sitesinin bir kısmını kanunen yapılması gereken ilanlara ayrılır.
İnternet sitesinde yayımlanacak hususlar, mevzuatta belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise yayımlanması gereken hususu doğuran işlem veya olgunun gerçekleştiği tarihten, bunun tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde siteye konulmalıdır. Şirketin kuruluşundan internet sitesi açılmadan önce var olan ve yayımlanması gereken içerikler ise sitenin açıldığı tarihte derhal siteye konulur.
Şirketlerin internet sitelerini düzenlemede erişime açılması gereken içeriği güvenli ortamda tutma, şirketin erişimine hazır bulundurma ve arşivleme dahil faaliyetlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından verilen faaliyet izni ile yürüten özel hukuk tüzel kişisi olan merkezi veri tabanı hizmet sağlayıcısından faydalanılması mümkündür. Bu şirketler bakımından bir zorunluluk değildir. Payları, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen şirketler için bu faaliyet Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından yerine getirilir.
İnternet Sitesi İçeriği
Şirketin internet sitesine koyabileceği içerik sınırlı değildir. Hükmün amacı şeffaflığı artırmaktır, yayımlanabilecek belge, rapor, çağrı, tablo ve bilgilere dair bir kısıtlama getirilmez. Ancak bir takım hususların internet sitesinde yayımlanması Yönetmelik ile zorunlu tutulur.
Sürekli Olarak Bulunması Gereken İçerik
İnternet sitesinde yayımlanması gereken içerik sitede kalması gereken süreye göre ayrılmıştır. Şirketin ticaret unvanı, merkezi, ödenen ve taahhüt edilen sermaye miktarı ve şirketlerin yönetim organlarının (yani anonim şirketlerde yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, limited şirketlerde müdür) üyeleri ile denetçiye dair bilgilerin sürekli olarak internet sitesinde erişime açık bulunması gerekmektedir.
Sürekli olarak bulunması gereken bir diğer bilgi de, anonim ve limited şirketlerde bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi veya müdür olarak seçilmesi halinde bu tüzel kişiye ve onun temsilcisine dair bilgilerdir.
Bunlarda yapılan değişikliklerin de yapıldıkları tarihte internet sitesinde yayımlanması zorunludur.
En Az Altı Ay Süre ile Bulunması Gereken İçerik
İnternet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gerekenler ise özet olarak aşağıdakilerden oluşmaktadır:
- Birleşme veya bölünmeye katılan şirketler için, ilgili mevzuat hükümleri dairesinde alacaklılara yapılması gereken ilanlar ile inceleme hakkı kapsamındaki belgeler;
- Şirkete karşı fesih davası açılması halinde bu durum ve fesih hakkında kesinleşmiş mahkeme kararı;
- Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin karar, genel kurul toplantısında finansal tabloların ve bunlara dair müzakerelerin ertelenmesi durumunda ertelemeye dair karar;
- Genel kurul, imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu tutanakları;
- Anonim şirketlerde yönetim kurulunun ve limited şirketlerde müdürler kurulunun temsil ilzam kararı;
- Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge;
- Organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilciye ilişkin ilanlar;
- Şirket sözleşmesinin değişmesine ilişkin genel kurul kararları;
- Kayıtlı sermaye sistemine tabi olunması durumunda bu kapsamdaki düzenlemelere ilişkin bilgiler;
- Yeni pay alma esaslarını düzenleyen yönetim kurulu kararları;
- Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının, yeni payların primli ve primsiz çıkarılması ve primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu.
- Sermayenin azaltılması durumunda bununla ilgili yönetim organı raporu, genel kurul çağrı ilanı, esas sermaye azaltımı ilanı;
- Yönetim organının pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı, mütemerrit pay sahibine ödemeye dair davet ve ihtar, mütemerrit pay sahibinin pay senedinin iptal edilmesine dair karar;
- Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı;
- Şirketin sona ermesi halinde alacaklı olduğu veya kimliği anlaşılamayanlar için yapılan sicil gazetesi ilanı;
- Şirket paylarının, aynı şirketler topluluğu dahilinde bir şirket tarafından kanunda TTK m. 198 kapsamında bildirilen eşiklerde edinilmesi veya elden çıkarılması durumu;
- TTK m. 996 kapsamında geminin gemi sicilinden silinmesine ilişkin sicil gazetesi ilanı;
- Şirketler topluluğuna dahil teşebbüs ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri ve ilgili hükümde belirtilen yakınları ile bunların, sermayesinde en az yüzde yirmi oranında pay sahibi oldukları şirketlerin topluluk içindeki şirketteki payları ile ilgili açıklamaları;
- Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmeleri;
- Şirketteki pay sahibi sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli olarak kurulması halinde, bu durumun ve tek pay sahibi ile ilgili bilgilerin ilanı;
- Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme;
- Elektronik yönetim kurulu, müdürler kurulu veya genel kurul yapılması durumunda, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor;
Bu içerik en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır, aksi halde konulmamış sayılır.
İnternet Sitesi Yükümlülüklerine Uyulmaması
İnternet sitesi kurma ve bu sitede genel hatları yukarıda bahsedilen ilanların yapılmaması; ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturmakla kalmayıp kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur.
Sonuç
TTK madde gerekçesinde de belirtildiği gibi şirket internet sitesi düzenlemeleri gelişmelere açıktır. TTK ile getirilen düzenleme ile şirket ile ilgili pek çok temel bilgi erişime açık hale gelecektir. İnternet sitesi yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi ve ilanların gereğince yapılmaması halinde ilgili kararın hükümsüzlüğü söz konusu olabilecek olmasından dolayı Yönetmeliğin gerekleri ve süreler dikkate alınmalıdır.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...