Aile Şirketlerinde Yol Ayrımı
Giriş
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir. Bu nedenle pay sahipliği çevresinin korunması ve şirketi gelecek kuşaklara bırakmak üzere sürekliliğin tesis edilmesi önemlidir. Diğer yandan, aile şirketlerinde, aile ilişkileri ve ticari ilişkiler iç içe olabilir; kimi zaman da şirketler, yabancılaşma ve aile içi husumetler sebebiyle sona erme tehlikesiyle karşı karşıya kalır. Bu nedenle pay devrine ilişkin izlenecek politikaların da aile değerleri ve hedefleri doğrultusunda düzenlenmesi önemlidir.
Esas sözleşme, aile anayasası ve pay sahipleri sözleşmeleri kapsamında, aile şirketlerinin ihtiyaçlarına yönelik özel mekanizmalar düzenlenir. Söz konusu hukuki belgeler ile aile değerlerinden kurumsal yönetim ilkelerine, pay devrinden uyuşmazlık çözüm yöntemlerine kadar birçok konuya yer verilir. Aile üyeleri arasındaki ticari ayrılıklara karşı, şirket içinde aile hakimiyetinin getirdiği özel yapının korunabilmesi için bu belgelerle çeşitli mekanizmalar öngörmek mümkündür. Bu noktada pay devir kısıtlamaları ve Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında haklı sebeple fesih davası önem kazanır. Bu Hukuk Postası makalesinde ise, pay devir kısıtlamalarına dair açıklamalara yer verilecek ve haklı sebeple fesih davalarında Yargıtay’ın aile şirketlerine ilişkin yaklaşımını ortaya koyan kararı üzerinde durulacaktır.
Pay Devir Kısıtlamaları
Aile şirketleri genellikle başarılı bir girişimcinin eseridir. Zamanla diğer aile üyelerinin şirkete iştirak ettiği görülür. Bu şekilde büyüyen şirketler, aile gelenekleri ile şekillenir ve zamanla köklenen şirket artık ailenin önemli bir geliri olur. Bir şekilde aileye finansal güvence sağlayan bu şirketlerin sürekliliği oldukça önemlidir. Diğer yandan, aile fertleri arasındaki kişisel husumetler sonucu zamanla ortaklıkta ayrılıklar görülür ve aile şirketleri yabancılaşma tehlikesi ile karşı karşıya kalabilir. Bu nedenle yabancılaşmanın önüne geçebilmek ve aileye özgü yapıyı koruyabilmek adına pay devrine ilişkin düzenlemeler getirilmesi önemlidir.[1]
Pay devrine ilişkin sınırlamalara; şirket esas sözleşmesinde,[2] pay sahipleri sözleşmesinde[3] ve aile anayasasında[4] yer verilir. TTK m. 491 ile düzenlenen kanuni bağlam ile TTK m. 492 ve devamında yer verilen nama yazılı paylar bakımından esas sözleşmesel bağlam hükümleri, aile şirketleri bakımından oldukça önemlidir. Bu doğrultuda, nama yazılı payların devri şirket onayına tabi kılınır; esas sözleşmede düzenlenen önemli bir sebep ileri sürülerek pay devrine onay verilmeyebilir. Nelerin önemli sebep sayılacağı ise, TTK m. 493/2 ile tahdidi olarak sıralanır ve pay sahiplerinin çevresi önemli sebeplerden biri olarak düzenlenir. Bu kapsamda, şirketle rekabet eden kimselere pay devri, şirket onayına tabi kılınır; payların sadece kurucu ortak olan aile fertlerine devrine izin verilir.[5] Böylece şirket paylarının istenmeyen üçüncü kişilerin eline geçmesi bağlam hükümleri ile engellenir.[6]
Şirketin ailesel yapısını korumak üzere hem aile anayasasında hem de pay sahipleri sözleşmesinde yer verilen mekanizmalar da mevcuttur. Bunlar öncelik olarak, önalım, alım ve satım ve satışa katılma hakkıdır. Söz konusu düzenlemelere ise, payın istenen üçüncü kişilere devrini tesis etmek üzere başvurulduğu söylenir.
Öncelik Hakkı
Öncelik hakkı, farklı şekillerde düzenlenir: payını devretmek isteyen ortak, öncelik hakkı sahibi kimselere payını devretme niyetini bildirmek ve görüşmekle yükümlü kılabilir veya öncelik hakkı sahibine icapta öncelik tanıyabilir ve payını devretme niyetindeki ortak, bu kimselere icapta bulunmakla yükümlü kılabilir.[7]
Önalım Hakkı
Önalım hakkı, yabancılaşma tehlikesine karşı başvurulacak bir diğer mekanizmadır ve hak sahiplerine, payını devretmek isteyen ortağın paylarını satın alma imkânı tanır. Diğer bir anlatımla, hak sahiplerine üçüncü bir kişiye satılması planlanan payları alma imkânı sağlanarak, pay sahipleri çevresi korunabilmektedir. Söz konusu yenilik doğurucu hakkın kullanılması ise payların üçüncü bir kişiye satılmasına, yani sözleşmenin akdedilmesine bağlıdır.[8]
Aile şirketlerinde özellikle kuşaklar arası geçişler, şirket yönetiminin kitlenmesine sebep olabilir. Kurucu pay sahibinin vefatını takiben, şirkette pay sahibi olan ikinci kuşak ile payların iki eşit parçaya bölünmesi ve sermayenin iki kardeş arasında eşit şekilde paylaşılması bu durumlara örnektir. Bu durumda fikir ayrılıkları, şirketin karar alma mekanizmasını kolayca işlemez hale getirecektir. Şirket yönetimini çıkmaza sokabilecek bu gibi durumlara karşı; pay sahiplerine paylarını satma yükümlülüğü ve diğer tarafa payları satın alma hakkı tanınabilir. Tam tersi şekilde, pay sahiplerine paylarını satma hakkı ve diğer pay sahiplerine de bu payları satın alma yükümlülüğü öngörülebilir.[9] Bu mekanizmalar, alım hakkı ve satım hakkı[10] olarak ifade edilir. Alım ve satım haklarının kullanılması, pay sahipleri sözleşmesinde veya aile anayasasında düzenlenecek şartların gerçekleşmesine bağlıdır. Bir pay sahibinin paylarını satarken, hak sahibi olan pay sahibinin paylarını aynı şartlara tabi olarak satma imkanına katılma hakkı denir. Paylarını üçüncü kişiye satan hak sahibinin, diğer pay sahiplerini aynı satış koşullarıyla paylarını satışa zorlama hakkına ise sürükleme hakkı denir. Katılma hakkı kontrolü değişen şirkette azınlık pay sahiplerinin yabancı ortaklarla yalnız kalmasını önlerken; sürükleme hakkı da şirketin devrini kolaylaştıran bir mekanizma olarak ortaya çıkar.[11]
Diğer yandan, şirketin kötü yönetimi, aile fertleri arasındaki husumetler, şirketin kâr elde edememesi ve/veya kâr dağıtmaması gibi durumlar nedeniyle pay sahipliğinin sürdürülmesi çekilmez hale gelebilir. Bu durumda, TTK m. 531 ile düzenlenen anonim şirketin haklı sebeple feshi davası gündeme gelir.
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davası
TTK m. 531 uyarınca, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Anılan madde, kötü yönetime karşı bir koruma mekanizması olarak işlev görür.[12] Ayrıca anılan maddeye göre mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip, davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen başkaca çözüme karar verebilir. Böylelikle hâkime geniş bir takdir yetkisi tanınır. Anonim şirketler bakımından şirketin devamlılığı esas olduğundan, hâkimin feshe son çare olarak karar verdiği[13] ve pay sahibinin şirketten çıkarılması çözüm yoluna başvurulduğu söylenir.[14]
TTK m. 531 ile haklı sebep kavramına örnek getirilmez ve kavramın anlaşılması yargı kararlarıyla öğretiye bırakılır.[15] Kişisel sebeplerin anonim şirketler için haklı sebep sayılmayacağını kabul eden görüşler mevcutsa da[16], aile şirketleri bakımından Yargıtay’ın özel bir yaklaşım benimsediği görülür. Yakın tarihli bir Yargıtay kararında, kural olarak pay sahiplerinin kişisel özelliklerinin ortaklığın işleyişinde rol oynamayacağı ifade edilmiş; ancak somut olayın ve şirket tipinin özelliklerine göre, bir sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıkta bile kişisel sebeplerin haklı sebep sayılarak ortaklığın feshine, davacı pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen bir çözüme karar verileceği belirtilmişti.
Anılan Yargıtay kararına[17] konu olayda, davacının ortağı bulunduğu davalı şirket, bir aile şirketidir. Davacı, diğer pay sahipleri tarafından dışlandığını, kâr dağıtmama kararı alındığını, yöneticilere yüksek huzur hakkı ödenmesi suretiyle kazanç aktarımı sağlandığını, önceki dönem yönetici olan diğer ortakların ibrasına karar verilmişken kendisinin haksız yere ibraz edilmediğini, diğer bir pay sahibi ile hakaret suçuna ilişkin ceza davalarının olduğunu, aile içi ilişkilerin bozulduğunu ve çoğunluğun bu durumu kötüye kullandığını, ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğini ve son olarak uzun süredir farklı gerekçelerle kâr dağıtılmadığını ifade ederek, davalı şirketin esas sözleşmeye aykırı hareket ettiğini ve şirket kaynaklarının pay sahiplerini zarara uğratacak şekilde kullanıldığını ileri sürmüştür. Bu doğrultuda, davalı şirketin haklı sebeple feshine, feshin uygun görülmemesi halinde ise karara en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden paylarının satın aldırılmak sureti ile ortaklıktan çıkarılmasına veya uygun düşen bir çözüme ulaşılmasına karar verilmesini mahkemeden talep etmiştir. Birinci derece mahkemesi ise, şirketin feshinin son çare olarak dikkate alınması gerektiğini ve şirket devamlılığının esas olduğunu ifade etmiş; davacının iddiaları değerlendirildiğinde şirketin haklı nedenle feshi koşullarının oluşmadığı, dolayısıyla davacının şirketten çıkarılması şartlarının da bulunmadığı kabulüyle davanın reddine karar vermiştir. Karara karşı davacı taraf istinaf kanun yoluna başvurmuş; istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Yargıtay ise, söz konusu şirketin bir aile şirketi olduğunu vurgulamış ve pay sahipleri arasındaki çekişme ve dava dışı ortaktan kaynaklanan hakaretin aile şirketleri bakımından haklı sebep oluşturacağını ifade etmiştir. Bu doğrultuda, davacı ile dava dışı pay sahibi arasındaki ceza mahkemesi nezdinde görülen karşılıklı hakaret olayını takiben pay sahipleri arasındaki gruplaşma, bütünüyle değerlendirildiğinde fesih için haklı sebep teşkil ettiğine kanaat getirilmiştir. Yerel mahkemenin haklı nedenlerin oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddi kararına karara karşı yapılan istinaf taleplerinin esastan reddine karar verilmesini doğru bulmamış, kararın bozularak kaldırılmasına karar vermiştir.
Sonuç
Aile şirketleri, aile için ekonomik güvence ve gelir kaynağı olabilir. Bu nedenle pay sahipliği çevresini korumak, yabancılaşmayı önlemek üzere pay devrine ilişkin olarak esas sözleşme, aile anayasası ve pay sahipleri sözleşmeleri kapsamında düzenlemeler getirmek önemlidir. Kişisel husumetlerin ve kötü yönetimin önüne geçme, gelecek kuşaklara işleyen ve sağlam bir yapı aktarabilme amaçlarına ve kurumsal yapının kurulmasına hizmet eder. Ticari ve kişisel ilişkilerin iç içe geçebildiği aile şirketleri, kimi zaman pay sahipleri bakımından çekilmez hale gelebilmektedir. Bu nedenle aile şirketleri ve ihtilaflı pay sahibi aile üyeleri için TTK m. 531 ile getirilen düzenleme önemli bir çözüm yolu olarak değerlendirilmelidir.
- Yılmaz, Gülşah: Pay Sahipleri Sözleşmesinden Doğan Birlikte Satma Hakkı ve Birlikte Satışa Zorlama Hakkı, On İki Levha Yayıncılık, 2018, s. 56.
- Akbulut, Helin: “Aile Şirketlerinde Esas Sözleşme Düzenlemeleri”, Erdem & Erdem Hukuk Postası, Temmuz 2021 https://www.erdem-erdem.av.tr/bilgi-bankasi/aile-sirketlerinde-esas-sozlesme-duzenlemeleri#_ednref1.
- Çetinyılmaz, Ecem,“Aile Şirketlerinde Pay Sahipleri Sözleşmeleri”, Erdem & Erdem Hukuk Postası, Mayıs 2021, http://www.erdem-erdem.av.tr/yayinlar/hukuk-postasi/aile-sirketlerinde-pay-sahipleri-sozlesmeleri/.
- Aile anayasalarında düzenlenebilecek konulara ilişkin olarak bakınız. Ünsal Özden, Sevgi; “Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma ve Aile Anayasası”, Erdem & Erdem Hukuk Postası, Temmuz 2021 (https://www.erdem-erdem.av.tr/bilgi-bankasi/aile-sirketlerinde-kurumsallasma-ve-aile-anayasasi).
- Karasu, Rauf; “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XII, Sa.1–2, 2008, s. 135 – 136 (https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/789712).
- Okutan Nilsson, Gül: Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri, İstanbul: Çağa Hukuk Vakfı, 2004, s. 240.
- Okutan Nilsson, s. 211-212.
- Okutan Nilsson, s. 218-219.
- Kırca, İsmail: “Aile Şirketleri ve Aile Anayasası”, Prof. Dr. Sabih Arkan’a Armağan, 2019, s. 745. Okutan Nilsson, s. 224-225.
- Amerikan hukukunda, call option ve put option olarak ifade edilir.
- Çolgar, Tuna; “Anonim Şirket Payları Üzerinde Pay Sahiplerine Tanınan Opsiyon ve Benzeri Haklar”, Erdem & Erdem Hukuk Postası, Eylül 2016 https://www.erdem-erdem.av.tr/bilgi-bankasi/anonim-sirket-paylari-uzerinde-pay-sahiplerine-taninan-opsiyon-ve-benzeri-haklar.
- Erten, Cengiz; “Anonim Şirketlerde Haklı Sebeplerle Fesih Hakkının Yargıtay İçtihatları Çerçevesinde Değerlendirilmesi”, Uyuşmazlık Mahkemesi Dergisi, S. 13, 2019, s. 189.
- Erten, s. 199
- Erten, s. 201.
- TTK m. 531 gerekçesi.
- İstisnaen az sayıda pay sahibinden oluşan anonim ortaklıklarda kişisel sebeplerin ortaklığın feshi için haklı sebep sayılacağı yönünde: Bahtiyar, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, 14. Bası, Beta Yayım, Şubat 2020, s. 388; Ertan Nomer, Füsun; “Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davası -TTK m. 531 Üzerine Düşünceler” İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, C. 73, S. 1, 2015, s. 426; Erten, s. 205.
- Yarg. 11. HD, E. 2019/2942 K. 2021/1647, 24.2.2021.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...