Anonim Şirket Payları Üzerinde Pay Sahiplerine Tanınan Opsiyon ve Benzeri Haklar
Anonim ortaklıklar hukukunda, anonim ortaklık payının devredilebilirliği esası genel prensip olarak öngörülmekte ise de, pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümler hem Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK” veya “Kanun”) yer almakta hem de uygulamada esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmelerinde sıklıkla düzenlenmektedir. TTK’ya göre nama yazılı paylar, Kanun veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
Uygulamada, ortaklığın paysahipliği yapısının veya paysahipleri arasındaki güç dengesinin korunması ya da ortaklığın işleyişinin kilitlenmesinin önlenmesi amacıyla payın devrini kısıtlayıcı veya pay devrine zorlayıcı çeşitli mekanizmalar ve opsiyonlar, paysahiplerine paylar üzerinde tanınan haklar şeklinde tezahür etmektedir. Bu çalışmada da bahsi geçen hak ve opsiyonların en çok karşılaşılanları önemli yönleri ile incelenmektedir
Öncelik Hakkı (First Refusal veya First Option)
Bu hakkın özelliği, payını satmak arzusunda olan paysahibinin, bunu diğer pay sahiplerine bildirmek ve devri planlanan payı öncelikle onlara teklif etmek zorunda olmasıdır. Diğer paysahipleri payı satın almak konusunda üçüncü kişilere kıyasla bir “öncelik hakkı” sahibidirler.[1] Bu hakkın mevcudiyeti halinde, paylarını devretmek isteyen paysahibi payını devretme hakkından mahrum olmaz ancak ortaklığa diğer paysahiplerinin istemediği kişilerin girişi önlenerek, paysahipleri çevresi bileşiminin korunması sağlanır.
Bu hakkın tanınmasında farklı prensipler benimsenebilir. Öncelik hakkının tanındığı metnin kaleme alınış şekline göre farlı türleri mevcuttur: (i) Paysahibi payını devretmek istediğinde ilk olarak öncelik hakkı tanıdığı kişilerle görüşme yapmak durumundadır. Ancak payı satmak arzusunun bildirilmesi, hak sahibine bir icapta bulunulduğu anlamına gelmemekte, bu bildirim ancak bir icaba davet oluşturmaktadır.[2] Öncelik hakkının bu görünümünde paylarını satmayı arzulayan paysahibi üçüncü kişi tarafından sunulan şartlar ile aynı şartları sunan hak sahibine paylarını devretmek zorundadır. Hakkın bu şekilde kullanılması halinde, paylarını devretmeyi arzulayan paysahibi, paylarını daha iyi şartlar sunan üçüncü kişilere devretme veya satıştan tamamen vaz geçme hakkına da sahiptir. (ii) Öncelik hakkı, geri dönülmez bir icapta bulunma zorunluluğu olarak da öngörülmüş olabilir. Bu halde paysahibi payını satma arzusunda ise öncelik hakkı sahibine icapta bulunmak zorundadır. Kendisine icapta bulunulan paysahibi kabul beyanıyla sözleşmeyi kurabilir[3].
Öncelik hakkının her iki görünümünde de, hakkın kullanılmaması halinde paylar üçüncü kişiye daha uygun fiyat ve şartlarda satılamaz.
Önalım Hakkı
Önalım hakkı yenilik doğurucu bir haktır. Yenilik doğuran haklar, hak sahibine, tek taraflı irade beyanında bulunarak yeni bir hukuki ilişki kurmak, mevcut bir hukuki ilişkiyi değiştirmek veya sona erdirmek yetkisi veren haklardır.[4] Ayrıca niteliği itibarıyla kullanılması şarta bağlı bir alım hakkı olarak da sayılabilir.[5] Bu şart, anonim ortaklıklar hukuku açısından, üzerinde hak tesis edilen payın üçüncü kişilere satılmasına ilişkin sözleşmenin akdedilmesidir. Bu hak, sahibine tek taraflı beyanla, üçüncü kişiye nazaran öncelikli biçimde o payların alıcısı olabilme yetkisi vermektedir.
Önalım hakkını kullanan paysahibinin tek taraflı irade beyanı ile zaten devreden paysahibi devir iradesini açıkladığından, taraflar arasında satım sözleşmesi kurulmuş olmaktadır ve hak sahibi payların kendi adına pay defterine işlenmesini talep edebilecektir[6].
Ayrıca esas sözleşmede yer alan önalım hakkına ilişkin düzenlemeler, paysahipleri çevresinin bileşimine ilişkin olduğundan, TTK m. 493/2 kapsamında önemli sebep sayılarak, aykırı şekilde yapılan devirler şirket tarafından onaylanmayarak pay defterine kayıttan imtina edilebilecektir[7].
Alım Hakkı (Call-Option)
Bu opsiyon hakkı, hakkı elinde bulunduran ortaklık paysahibine; diğer paysahibinin paylarının tamamını veya bir kısmını, önceden belirlenmiş bir fiyattan (taraflar önceden sabit bir fiyat üzerinde mutabık kalmasa da, fiyatın hesaplanma şeklini belirlemiş olabilirler) satın alma hakkı sağlayan, diğer tarafı da yine aynı fiyattan satma borcu altına sokan bir haktır[8].
Alım hakkı; farklı paysahiplerinden oluşan ortaklıklarda, şirketin işlemez hale gelmesine neden olan kilitlenme (Deadlock) hallerinde veya paysahiplerinden birinin veya birkaçının, belirli şartların oluşması durumunda, diğer paysahibi/paysahipleri olmadan ortaklığı sürdürmeyi planladıkları hallerde sıklıkla kullanılan bir opsiyondur.
Yukarıda belirtildiği gibi sözleşmede hüküm altına alınan şartların gerçekleşmesi halinde, kendisine alım hakkı tanınan taraf; diğer tarafın paylarını tek taraflı irade beyanı ile devralma hakkına sahip olmaktadır[9]. Bu görüş dayanağını Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) “satış ilişkisi doğuran haklar” kenar başlığı taşıyan 238. maddesinde yer alan alım hakkına benzerliğinden almaktadır[10].
Satım Hakkı (Put-Option)
Satım hakkı ile hakkı elinde bulunduran ortaklık paysahibine, paylarının tamamını veya bir kısmını diğer paysahibine, önceden belirlenmiş bir fiyattan (taraflar önceden sabit bir fiyat üzerinde mutabık kalmasa da, fiyatın hesaplanma şeklini belirlemiş olabilirler) satma hakkı sağlanmakta, diğer tarafı da yine aynı fiyattan alma borcu altına sokmaktadır.
Bu hakkın kullanılması da, alım hakkına benzer şekilde kilitlenme halleri veya belirli şartların gerçekleşmesine bağlanabilir.
Bu opsiyonun kullanılması halinde payların mülkiyetinin tek taraflı irade beyanıyla, karşı tarafa geçirildiği görüşünü savunmak, alım hakkına nazaran daha güçtür; çünkü yukarıda belirtildiği gibi TBK m. 238’de satım hakkından bahsedilmemektedir.[11] Fakat öğretide, bu görüşün aksi olarak satım hakkının da tek taraflı irade beyanı ile satım sözleşmesinin kurulacağı görüşü de savunulmaktadır.
Katılma Hakkı (Tag-Along)
Katılma hakkı, bir paysahibinin kendi paylarını satarken, hak sahibi paysahibinin de paylarını aynı şartlarla satma borcu yüklenmesine ilişkin haktır. Bir üçüncü kişinin, hakkın muhatabı olan paysahibinin paylarını almaya talip olması halinde, hak sahibi paysahiplerine, bu alım teklifi kendilerine de yapılmış gibi, alıcının almak istediği pay adedinin, hak sahibinin paylarına oranına karşılık gelen miktarda payı, aynı satış koşullarıyla alıcıya satmasına imkan veren bir opsiyon hakkı türüdür. Böylece alıcı aynı miktarda payı, bir paysahibinden değil, satışa katılma hakkını kullanan tüm pay sahiplerinden alır[12].
Bu opsiyon genellikle, payların çoğunluğunu elinde bulunduran paysahibinin paylarını satması ve ortaklığın kontrolünün el değiştirmesi halinde, azınlık paysahiplerinin ortaklıktan ayrılmasına imkan tanınması için kullanılmakta ve azınlık paysahibinin haklarının korunmasına yönelik olarak uygulanmaktadır.
Sürükleme veya Katma Hakkı (Drag-Along)
Bu hakkın sahibi olan paysahibi, kendi paylarının üçüncü kişiye satışı sırasında, ortaklığın diğer paysahiplerinin de paylarının aynı satış koşulları ile alıcıya satmasını zorlama hakkına sahiptir. Sürükleme hakkının muhatabı olan diğer paysahipleri de, hak sahibinin bu hakkını kullanması halinde paylarını, aynı koşullarla, alıcıya satma borcu altına girmektedir.
Bu opsiyon ise genellikle, çoğunluk paysahibinin paylarını satmak istemesi halinde, azınlık paysahibini de sürükleyerek, ortaklık hisselerinin tamamının devredildiği hallerde ve bu suretle paylar için daha yüksek satış fiyatı elde edebilmek ve hisselerin satışını kolaylaştırmak amacıyla kullanılmaktadır.
Tek Borç İlkesi Tartışması
Yukarıda bahsi geçen hak ve opsiyonların paysahipleri ya da benzer sözleşmelerle hüküm altına alınması halinde, sözleşmeler hukuku uyarınca geçerli olacağı şüphesizdir. Ancak bu opsiyonların esas sözleşmede yer alması halinde bağlayıcılığı konusunda farklı yaklaşımlar mevcuttur.
TTK’nın 480’inci maddesine göre, “Kanunda öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle paysahibine, pay bedelini (…..) ifa dışında borç yükletilemez”. Tek borç ilkesi olarak anılan bu ilkeye göre anonim şirket pay sahibinin tek (bir) borcu vardır; o da taahhüt ettiği pay bedelini ödemektir[13].
Bir görüşe göre öncelik ve önalım hakları, paysahibinin paylarını devir iradesini ortaya koyması devir şartları hakkında söz sahibi olabilmesi ve payların kendi iradesi hilafında elinden alınamaması nedeniyle bir ek edim olarak nitelendirilemez[14].
Diğer bir görüşe göre, öncelik ve önalım haklarında paysahibinin paylarını satmak istemesi halinde, belirli şartları yerine getirmek zorunda olması nedeniyle paysahibine ek edim yüklemektedir. Ayrıca alım, satım hakları ve yukarıda bahsi geçen diğer opsiyonlar paysahibine iradesi dışında alma ve satma zorunluluğu doğurduğundan tek borç ilkesine aykırı düşmektedir ve esas sözleşme ile bağlayıcı olarak düzenlenemez.
Bu görüşlerin dışında bir diğer görüş de, hakkın kullanılmasından doğan borçların, incelemesiz olarak tek borç ilkesine aykırı olduğu ve esas sözleşmeye yazılması halinde geçersiz olacağı görüşünün oldukça katı bir değerlendirme olacağıdır. Esas sözleşme ile tanınmış olan hakkın, TTK m. 480’in öngörülme amacına aykırı düşüp düşmediği her bir durum için ayrı ayrı incelenmelidir[15].
Kanaatimizce öncelik hakkı ve önalım hakkı, paysahibinin satım iradesinin bulunması ve satım şartlarında söz sahibi olabilmesi sebebiyle TTK m. 480’de düzenlenen anlamda bir ek edim olarak nitelendirilmemelidir. Ayrıca TTK m. 480’de düzenlenen tek borç ilkesi, ortaklık ve paysahibi ilişkisi açısından düzenlenen bir ilke olup, paysahibinin ortaklığa olan borcunu hüküm altına almaktadır. Oysaki bahsi geçen hak ve opsiyonlar paylar üzerinde tanınmış olsa da paysahiplerinin kendi aralarındaki ilişkiyi düzenlemektedir. Bu nedenle tek borç ilkesine aykırı sayılmaması gerektiği sonucuna varılabilir.
Yukarıdaki tespitlerin yanında, esas sözleşmenin ortaklığın örgütünü, işleyişini, organların yetki ve görevlerini düzenleyen, kısacası ortaklığın temel düzenini oluşturan soyut ve genel hükümler, esas sözleşmenin gerçek, korporatif, maddi hükümlerini oluşturur. Bunun yanında, anılan amaçlara hizmet etmeyen ve bir borç sözleşmesi hükmünde olan ve ancak şeklen esas sözleşmenin içinde yer alan hükümlere ise gerçek olmayan, korporatif olmayan, şekli esas sözleşme hükümleri denilmektedir. Söz konusu opsiyon ve haklar esas sözleşme hükümleri sadece bir borç sözleşmesi yaratması sebebiyle, ancak taraflar ve onların hukuki halefleri arasında hüküm doğurmaktadırlar. Dolayısıyla bu hükümlerin, anonim ortaklığın tüzel kişilik kazanması ile objektif hukuk kuralı niteliğini kazanması ve TTK 38 ve 39’uncu maddeleri çerçevesinde üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesi mümkün olmayacaktır[16].
Sonuç olarak; yukarıda sayılan hak ve opsiyonların, doğru şekilde kaleme alınması halinde, sözleşmeler hukuku çerçevesinde geçerli ve bağlayıcı olduğu kabul edilmektedir. Bunun yanında anonim şirketler hukuku bakımından, tüm bu hak ve opsiyonların tek bir prensip çerçevesinde değerlendirilerek, tek borç ilkesine aykırı hükümlerinin olup olmadığı kanısına varmak oldukça güç olup, henüz bu konuda yerleşik bir yargı kararı da oluşmamıştır. Bu nedenle bahsi geçen hak ve opsiyonların, hem pay sahipleri sözleşmelerinde hem de esas sözleşmede düzenlenmesinde oldukça dikkatli olunmalı ve çok çeşitli değişkenler göz önünde bulundurularak amaca en uygun şekilde kaleme alınmaları gerekmektedir.
[1] Okutan Nilsson Gül, Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri, İstanbul 2003, s. 211.
[2] Okutan Nilsson s. 211.
[3] Okutan Nilsson s. 212.
[4] Oğuzman Kemal-Barlas Nami, Medeni Hukuk Giriş Kaynaklar Temel Kavramlar, 17. Bası, s.157
[5] Oğuzman Kemal-Seliçi Özer-Oktay Özdemir Saibe, Eşya Hukuku, 16. Bası, s.539.
[6] Erdem Ercüment, “Nama Yazılı Hisse Senetlerine İlişkin Olarak Uygulamada Ortaya Çıkan Bazı Sorunlar ve Yeni TTK’nın Çözüm Önerileri” XXV. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, 17 Aralık 2011, Ankara 2012 s.97-127 (Erdem Tebliğ).
[7] Erdem Tebliğ, s.120.
[8] Tekinalp Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, İstanbul 2015, s.160
[9] Okutan Nilsson s. 225.
[10] Tekinalp s. 161.
[11] Tekinalp s. 161.
[12] Okutan Nilsson s. 225.
[13] Tekinalp s. 162.
[14] Okutan Nilsson s. 242-243.
[15] Tekinalp s. 162.
[16] Moroğlu Erdoğan, Anonim Ortaklık Anasözleşmesi ve Hukuki Niteliği (Anasözleşme), Makaleler II, İstanbul 2006, s. 21.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...