Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Sermaye Azaltımı
Genel
Sermaye azaltımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (“TTK”) 473-475 maddelerinde düzenlenir. Bir anonim şirketin sermayesi (i) sermayenin bir kısmını pay sahiplerine iade etmek ve (ii) şirket zararını kapamak amacıyla azaltılabilir.
Bunun yanı sıra sermaye azaltımı, azaltılan kısmın yerine bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmak suretiyle sermaye artırımı ile eş zamanlı olarak da yapılabilir.
Sermaye azaltımı yapılabilmesi için esas sözleşmenin tadil edilmesi gereklidir. Yönetim kurulu söz konusu sermaye azaltımına ilişkin bir tadil metni hazırlar.
Sermaye azaltımı kararı genel kurulun yetkisindedir. TTK m. 408/1, a’ya göre, söz konusu yetki genel kurulun devredilmez yetkileri arasında yer alır.
Yönetim Kurulu sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren bir rapor hazırlayarak, genel kurula sunar. Bu rapor sermaye azaltımı kararı ile birlikte tescil ve ilan edilir.
Sermaye azaltımında azaltılacak miktara ilişkin çeşitli sınırlamalar öngörülür. TTK m. 332 uyarınca, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye elli bin Türk Lirasından ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından aşağı olamaz. Sermaye bu maddede belirtilen parasal sınırlardan aşağıda bir değerde azaltılamaz. Sermaye azaltımı pay sahiplerinden bazılarının pay senetlerinin iptal edilmesi yolu ile veya genel kurul tarafından öngörülen orandan payların nominal değerinin azaltılması suretiyle yapılabilir. Her iki yöntemde de pay senetleri şirkete geri verilir.
TTK m. 475 uyarınca sermaye azaltımının ticaret siciline tescili için gerekli belgeler ibraz edilmelidir.
Sermayenin bir Kısmının Pay Sahiplerine İade Edilmesi Amacıyla Sermayenin Azaltılması
Genel kurul, şirket sermayesinin şirketin ihtiyacından fazla olduğu veya sermayenin bir kısmının kullanılmadığı durumlarda sermayenin azaltılarak, azaltılan tutarın pay sahiplerine iade edilmesine karar verebilir.
Yönetim kurulu sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren ayrıntılı bir rapor hazırlar. Şirket denetçisi ise şirketin aktiflerinin alacaklıların alacaklarını ve haklarını karşıladığını gösteren bir rapor düzenler. Her iki rapor da yönetim kurulu tarafından genel kurulun onayına sunulur. Sermaye azaltımına ilişkin kararın onaylanması sonucu, sermaye azaltımının amacını ve yöntemini içeren rapor tescil ve ilan edilir.
Genel kurulun sermaye azaltımı kararı, yedi günlük aralıklarla üç defa yönetim kurulu tarafından ilan edilir. İlan esas sözleşmenin ilgili maddesine uygun olarak yapılır. Anonim şirketin TTK m. 397/4 uyarınca denetime tabi tutulduğu durumlarda, ilan şirketin internet sitesinde de yayınlanır. Söz konusu ilanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilecekleri belirtilir.
Sermaye azaltımı kararının yerine getirilebilmesi için, muaccel ve ödenebilir alacakların ödenmesi veya teminat altına alınması gerekir. Burada göz önüne alınması gereken nokta yönetim kurulunun ibraz ettiği raporda, şirket aktiflerinin alacaklıların alacak ve haklarını karşılayacak yeterli miktarda olduğunun saptandığı hallerde alacaklıların teminat taleplerinin haklı ve makul olması gerektiğidir.
Alacaklıların taleplerinin karşılanmadığı veya temin edilmediği durumlarda, alacaklılar sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının iptalini kararın ilanından itibaren iki yıl içinde talep edebilirler.
Şirket Zararını Kapamak Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı
Sermaye bazı durumlarda zararları veya bilanço açıklarını kapamak amacıyla azaltılabilir. Sermayenin bu amaç doğrultusunda azaltılabilmesi için belirtilen şartların yerine getirilmesi gerekir: zarar gerçek bir zarar olmalıdır ve şirket sermayesinin 2/3’ünü kaybetmelidir, diğer bir deyişle, şirket borca batık olmalıdır. Şirket sermaye azaltımından sonra borçlarını aktifleriyle karşılayabilecek bir duruma gelmelidir ve bu durum bir yönetim kurulu kararı ile belirlenmelidir. Sermaye bilanço açığı kadar azaltılmalı ve bu miktar aşılmamalıdır.
TTK m. 474/2 uyarınca, şirketin zararını kapamak amacıyla sermaye azaltımı yapılması halinde, yönetim kurulu, alacaklılara çağrı yapmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir. Bu nedenle, alacaklılara çağrı burada uygulama bulmaz. Yukarıda açıklanan genel kurallar bu tip sermaye azaltımına da uygulanır.
TTK Uyarınca Sermaye Azaltımına Uygulanacak Nisaplar
TTK m. 421/3 uyarınca, sermaye azaltımı kararı sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. TTK m. 421/3’de düzenlenen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
Sonuç
TTK’ya göre sermaye azaltımı, sermayenin bir kısmının pay sahiplerine iade edilmesi ve şirket zararının karşılanması amacıyla yapılabilir. Bir anonim şirket aynı zamanda, sermayesini azaltırken eş zamanlı sermaye artırımı da yapabilir. Her iki tip sermaye azaltımında da yönetim kurulu yapılacak sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren bir rapor hazırlayarak, bu raporu genel kurula sunar. Denetçi raporunun şirketin aktiflerinin alacaklıların alacak ve haklarını karşılayabilecek durumda olduğunu göstermesi önemli bir noktadır. Sermaye azaltımı türleri arasındaki belirgin bir fark ise, şirketin zararını karşılamak amacıyla sermaye azaltımı yaptığı durumlarda, yönetim kurulunun alacaklılara çağrı yapılmasından ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilmesidir.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...