Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı
Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408/2(f) hükmünde, “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkileri arasında sayılır. Ancak, bu hükümde yer alan “önemli miktarda şirket varlığı” kavramının neyi ifade ettiği ve bu varlıkların nasıl toptan satılabileceği konusunda açık bir düzenleme yer almaz. Bu durum hem doktrinde hem de uygulamada çeşitli tartışmalara yol açmıştır. Bu makalede, anonim şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin olarak TTK, doktrin görüşleri ve Yargıtay içtihatları ele alınarak değerlendirmelerde bulunulur.
Temel Kavramlar
Önemli Miktardan Ne Anlaşılması Gerektiği
TTK, önemli miktar ifadesine ilişkin herhangi bir tanıma veya orana yer vermemektedir. Somut olaya göre hâkimin değerlendirmesine bırakılan bu husus uygulamada zorluklara sebep olmaktadır[1] . Hâkim her somut olay bakımından satışa konu varlığın şirketin faaliyetlerinin devamlılığı için önemli miktar teşkil edip etmediğini değerlendirir[2] .
Doktrinde, hâkimin takdir yetkisini düzenleyen 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m. 4 çerçevesinde, önemli nitelikte varlık tespitinde hâkimin halka açık şirketlere ilişkin düzenlemeleri kaynak alabileceği tartışılmaktadır[3] . Bu kapsamda, halka açık anonim şirketlerde önemli işlemleri düzenleyen 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 23 ve özellikle Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) kriterlerinin esas alınabileceği görüşü savunulur. Kanun koyucu, bu düzenlemelerde birleşme, bölünme, tür değişikliği gibi işlemleri hacim ve değer kriterinden bağımsız olarak önemli işlem olarak nitelendirmiş; malvarlığının devri veya devri sonucunu doğuran sınırlı ayni hak tesisi gibi konuların önemli işlem sayılabilmesi için belirli hacim ve değer ölçütleri benimsemiştir.
Bazı yazarlar ise hukuk güvenliği ilkesi gereğince kanun koyucunun belirli bir oran öngörmesini önerir. Buna göre, satışa konu varlıkların değerinin şirketin toplam varlıklarının değerine göre belli bir yüzdeyi aşması durumunda önemli miktar şartının gerçekleşeceği düzenlenebilir[4] .
Yargıtay, şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati öneme sahip varlıkları önemli miktarda varlık olarak nitelemektedir. Örneğin şirketin varlığını sürdürmesi için hayati öneme sahip aktiflerinin devri önemli miktar oluşturur[5] .
Bununla birlikte, düzenlemenin amacı pay sahiplerini ve sermayeyi korumak olduğu için Yargıtay’ın önemli miktarı belirlerken işlemin Şirket lehine olup olmadığını değerlendirdiği görülür. Örneğin, Yargıtay yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin bir uyuşmazlıkta,10 daire satışının borca batık şirketin bu durumdan çıkabilmesi için yapıldığını, bu durumun şirketin çıkarlarına hizmet ettiğini ve kararın objektif iyi niyet kurallarına uygun olduğunu belirtmektedir. Bu sebeplerle Yargıtay, Yönetim Kurulu kararının iptalini reddetmiştir[6] .
Yargıtay başka bir kararında sosyal ve kültürel alanda kalan ve encümen kararı gereği belediyeye bedelsiz devri gereken bir taşınmazın şirket için önemli nitelikte varlık teşkil etmeyeceğini belirtmiştir[7] . Yargıtay’ın 12.10.2023 tarihli kararına[8] konu bir olayda ise, ilk derece mahkemesi çıkma payının önemli bir malvarlığı olup olmadığını tespiti için bilirkişi görüşüne başvurmuştur.
Şirket Varlığından Ne Anlaşılması Gerektiği
TTK’da hem faal şirketler hem de tasfiye halindeki şirketler için önemli miktarda satışın genel kurul kararı ile alınması öngörülür. Anonim şirketlerin tasfiyesi bahsinde bulunan TTK m. 538 uyarınca önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararı gereklidir. Ağırlıklı görüşe göre varlık ve aktif terimleri aynı anlama gelir[9]. Ne TTK m. 538 hükmü bakımından ne de TTK m.408/2-f hükmü çerçevesinde şirket varlığından ne anlaşılması gerektiği açıkça öngörülmemektedir. Doktrinde[10] , şirket varlığını “şirketin ticari işletmesinin maddi ve manevi bütün unsurları ile parasal değeri” olarak tanımlayan görüşler bulunmaktadır.
Toptan Satıştan Ne Anlaşılması Gerektiği
Doktrinde, şirket yönünden satış ile aynı önemde ve aynı mali sonuçlara sahip işlemlerin de bu hüküm çerçevesinde yorumlanması gerektiğini ve bu kapsamda ipotek, kefalet ve temlik gibi işlemlerin de genel kurulun kararına tabi olacağını savunan bir görüş mevcuttur[11] . Yüksek mahkeme kararlarında da üst hakkının devri gibi işlemlerin önemli miktarda şirket varlığının toptan devri niteliği taşıdığının kabul edildiği görülmektedir[12] . Yargıtay 11. Hukuk Dairesi[13] , bir kararında şirkete ait fabrika binasının ve taşınmazın finansal kiralama sözleşmesi kapsamında, kiralama süresi sonunda geri alınmak şartıyla satılmasını, toptan satış olarak değerlendirmemiştir.
Toptan kavramından ne anlaşılması gerektiği de doktrinde tartışmalıdır. Bir görüş işlemin tek bir sözleşme ile yapılmasının kast edildiğini savunurken diğer görüş[14] kısa bir zaman diliminde art arda yapılan devirler için de toptan satış değerlendirmesinin yapılabileceğini savunmaktadır. Kimi yazar ise toptan kavramını dar yorumlamamak gerektiğini savunur ve tek unsurun satılması halinde de toptan varlık satışının söz konusu olabileceğini ifade eder[15] . Ancak Yargıtay bir kararında gayrimenkulün toptan satışı yerine parsel parsel bölünerek satılması halinde toptan varlık satışından bahsedilemeyeceğini içtihat etmiştir[16] .
Düzenlemeye Aykırılık Hali
Yargıtay’ın yerleşik içtihadı uyarınca şirketin önemli bir varlığının genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararı ile satılması yönetim kurulu kararının ve satış sözleşmesinin batıl olması sonucunu doğurur[17].
Doktrinde ise sözleşmenin geçerliliğine ilişkin farklı görüşler mevcuttur. Kimi yazara göre, genel kurul işleme sonradan icazet verirse sözleşme geçerli olur, aksi halde baştan itibaren batıldır[18] . Bir diğer görüş, genel kurul kararına aykırı satışlarda TTK m. 371/4 ‘ün kıyasen uygulanarak iyiniyetli üçüncü kişilerin korunması gerektiğini savunur[19] . Ayrıca, genel kurul kararı olmadan yapılan satışın şirketi bağlamayacağı, askıda hükümsüz nitelikte olduğu ve ancak onay verilirse geçerli hale geleceği görüşü de ileri sürülmektedir[20] .
Genel Kurul
Genel Kurul Kararının Tabi Olacağı Karar Nisabı
TTK m. 408/2(f) hükmü, anonim şirketlerde önemli miktarda varlığın toptan satışının genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğunu düzenlemekle birlikte, bu kararın alınması için özel bir karar nisabı öngörmemektedir. Bu belirsizlik hem doktrinde hem de uygulamada tartışmalara neden olmuş[21] , özellikle TTK’nın “Aktifleri satma yetkisi” başlıklı m.538/2’de tasfiye sürecindeki şirketler için getirilen ağırlaştırılmış nisapların kıyasen uygulanıp uygulanamayacağı konusunda farklı görüşler ortaya atılmıştır[22] . Yargıtay ise eski Ticaret Kanunu döneminde, istikrarlı bir şekilde tasfiye halinde olmayan şirketler için de m.538/2’in kıyasen uygulanabileceğini içtihat etmiştir[23] .
Bununla birlikte, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) m. 22/12 hükmü “Genel kurul toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı, şirket sermayesinin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.” düzenlemesini içerir. Yönetmelik hükmü ile %75 nisap öngörülmüşse de bu nisaba kanunda açıkça yer verilmediği için normlar hiyerarşisine aykırı düzenleme doktrinde eleştirilir[24] .
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 08.12.2021 tarihli kararı[25] ile önceki yaklaşımının aksine, önemli miktarda varlığın toptan satışına ilişkin genel kurul kararının, TTK m.418 çerçevesinde olağan çoğunlukla alınması gerektiğini açıkça ifade etmiştir. Yargıtay, bu kararında tasfiye halindeki şirketlere özgü olan ağırlaştırılmış nisapların faal şirketler için uygulanamayacağını ve kanunda açıkça düzenlenmeyen bir nisabın yönetmelik ile getirilemeyeceğini vurgulamıştır. Bu karar ile birlikte, tasfiye sürecinde olmayan anonim şirketlerde önemli miktarda varlığın toptan satışına ilişkin genel kurul kararlarının, olağan toplantı ve karar nisaplarıyla alınacağına yönelik doktrindeki görüş benimsenmiştir.
Öte yandan, Yargıtay’ın aynı dairesinin 4.11.2024 tarihli kararında[26] karar nisabına TTK m. 538/2’nin kıyasen uygulanması gerektiğini tekrar ifade ettiği görülür. Doktrinde TTK m. 538/2’nin kıyasen uygulanmasını savunan görüşün azımsanmayacak sayıda destekçisi olduğundan Ticaret Bakanlığı’nın, Yönetmelik ile getirilen ağırlaştırılmış nisap düzenlemesini TTK düzeyinde ele alarak, belirsizlikleri ortadan kaldıran açık bir yasal düzenleme yapması isabetli olacaktır.
Limited Şirketler Açısından Hükmün Yorumu
Limited şirketlerin düzenlendiği TTK m. 573 ve devamı maddelerinde önemli miktarda varlık satışı hakkındaki anonim şirketlere ilişkin maddelere muadil bir madde olmadığı gibi anonim şirkete atıf yapan m. 644’de m. 408’ e herhangi bir atıf bulunmamaktadır. Öte yandan, TTK m. 643 uyarınca tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilir. Nitekim, 16.6.2022 tarihli bir Yargıtay kararında, şirketin devrettiği malvarlığı şirketin tasfiyesine sebep olacak miktarda ise m. 538 uyarınca malvarlığı satışına ilişkin genel kurul kararı alınmasının gerektiğini içtihat etmiştir[27] . Kararın karşı oyunda ise, anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyasen limited şirketlere uygulanamayacağının bu sebeple genel kurul kararına ihtiyaç duyulmayacağının altı çizilmektedir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun güncel bir kararında da tasfiye halinde olmayan şirketler için de kıyasen m.538’e başvurulabileceği açıkça ifade edilir[28]. Doktrinde, bu durumun bilinçli bir susmadan kaynaklı olduğunu düşünen yazarların yanında anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanabileceğini savunanlar da bulunur.
Sonuç
TTK m. 408/2(f) kapsamında, anonim şirketlerde önemli miktarda toptan varlık satışı genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. Ancak önemli miktarın tayini ve şirket varlığı ile toptan satıştan ne anlaşılması gerektiği belli ölçüde doktrin görüşleri ve Yargıtay içtihatları ile şekillenmektedir. Özellikle genel kurul karar nisabının ne olması gerektiği konusunda görüş farklılıkları ve değişen içtihatlar dikkat çekicidir. Anonim şirketler için getirilen varlık satışına ilişkin hükümlerin limited şirketler açısından uygulanıp uygulanamayacağı da halen tartışmalıdır. Bu belirsizliklerin giderilmesi adına ve hukuki güvenliğin tesisi için bazı hukuki düzenlemelere ihtiyaç duyulmaktadır.
- Kendigelen, Abuzer: Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul 2011, s. 308.
- Ayoğlu, Tolga: Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışında Genel Kurul Kararının Hukuki Niteliği,
- Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 5, Sayı: 1, 2017, s.95.
- Çamoğlu, Ersin (Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal): Ortaklıklar Hukuku I, Güncellenmiş, Yeniden Yazılmış 15. Bası, İstanbul 2021, s. 532.
- Biçer, Levent/Hamamcıoğlu, Esra: “Anonim Ortaklıklarda Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri Kapsamında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Uygulama Alanı (TTK m. 408/2-f)”, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 1, S. 1, 2013, s. 41.
- Yargıtay 11. HD., E. 2013/17904 K. 2014/2783 T. 18.02.2014
- Yargıtay 11. HD., E. 2019/1299 K. 2020/384 T. 15.01.2020.
- Yargıtay 11. HD., E. 2016/14687 K. 2019/5193 T. 14.10.2019.
- Yargıtay 11. HD., E. 2020/8038 K. 2022/4957 T. 16.06.2022.
- Biçer/Hamamcıoğlu, s.40.
- Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 531.
- Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 532; Biçer/Hamamcıoğlu, s. 48.
- Yargıtay 1. HD., E. 2022/7148 K. 2024/1308 T. 21.02.2024.
- Yargıtay 11. HD., E. 2017/3887, K. 2019/949, T. 07.02.2019.
- Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 532.
- Altaş, Soner: “Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Şirket Aktifinin Toptan Satışı Sorunu”, Mali Çözüm Dergisi, 2014, s. 98.
- Yargıtay 11 HD, E. 6072 K. 270, 30.01.1985.
- Ayoğlu, s. 99; Yargıtay 11. HD, E. 2016/3810 K. 2017/3294, 01.06.2017; 11. HD., E. 2023/2994 K. 2024/5755 T. 10.07.2024.
- Biçer / Hamamcıoğlu, s. 47.
- Ayoğlu, s. 99.
- Kırca (Şehirali Çelik / Manavgat), Anonim Şirketler Hukuku I, Ankara, 2013, s. 644-645; Biçer/ Hamamcıoğlu, s. 47; Ayoğlu, s. 100.
- Kendigelen, s. 309; Biçer/Hamamcıoğlu, s. 43.
- m.538/2’deki nisabın kıyasen uygulanabileceği görüşü için bkz: Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 532. Aksi görüş için bkz: Kendigelen, s. 309.
- Bkz. Yargıtay 11. HD. E. 12130, K. 13978, T. 01.07.2013; Yargıtay 11. HD. E. 4501 K. 1130, T. 14.02.2005; Yargıtay 11. HD. E. 8998 K. 19, T. 17.01.2000; Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 532.
- Biçer/Hamamcıoğlu, s.44.
- Yargıtay 11. HD., E. 2020/306 K. 2021/6945 T. 8.12.2021.
- Yargıtay 11. HD., E. 2023/5897 K. 2024/7689 T. 4.11.2024.
- Yargıtay 11. HD., E. 2020/8038 K. 2022/4957 T. 16.6.2022.
- Yargıtay HGK., E. 2022/1004 K. 2023/860 T. 27.9.2023.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye’de ekonomik istikrarı sağlamak ve Türk Lirası’nın değerini korumak amacıyla 13 Eylül 2018 tarihli 30534 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’a ekleme yapılmış ve Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki belirli...
E-ticaret, dijitalleşen dünyada hızla yayılarak, geleneksel kanalların yanı sıra internet üzerinden yapılan satışların etkisini giderek daha da güçlendirmektedir. Ticaret Bakanlığı’nın 2023 yılı verilerine göre , Türkiye’nin e-ticaret hacmi bir önceki yıla göre %115,15 artarak 1,85 trilyon Türk lirasına ulaşmıştır...
Olağanüstü fesih halinde tasfiye olmaksızın sicilden resen terkin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici m.7 hükmü ile düzenleme altına alınır. İlgili hükmün 15.fıkrası uyarınca ticaret sicilince resen terkin edilen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak...
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen...
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...