Yargıtay Kararları Işığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunun İncelenmesi
Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi takdirde, kusurları ile sebebiyet verdikleri zararlardan sorumlu tutulabileceklerdir. Bu hukuk postası makalesinde Yargıtay kararları ışığında yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu; öncelikle yerine getirmeleri gerekli yükümlülükler ve akabinde, bunları yerine getirmemeleri durumunda, sorumluluklarına başvurulabilmesi için aranan diğer şartlar ele alınmak üzere, dikkate değer bazı yönleri ile incelenir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerine Getirmesi Gerekli Yükümlülükler
TTK m. 369’da yönetim kurulu üyelerinin şirketteki görevlerini “tedbirli bir yöneticinin özeniyle” ifa etmekle ve dürüstlük kuralı çerçevesinde şirketin menfaatini gözetmekle yükümlü oldukları belirtilir. Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini “tedbirli bir yöneticinin özeniyle” ifa etmelerine dair ifade ile tabi oldukları özen yükümlülüğü; dürüstlük kuralına uygun olarak şirketin menfaatini gözetmeleri gerekliliğine dair ifade ile tabi oldukları bağlılık (sadakat) yükümlülüğü düzenlenir.
Bunlardan özen yükümlülüğü, bir yandan kanun ile yönetim kurulu üyelerinin uymakla yükümlü kılındığı bağımsız bir borcu teşkil ederken; diğer bir yandan, yönetim kurulu üyelerinin görevleri kapsamında gerçekleştirdikleri işlem ve eylemlerinde kusurlu olup olmadıklarını saptamaya yarayan bir ölçüt işlevi de görür.[1] Diğer bir ifadeyle, bir görevini ifa ederken, TTK madde 369’a uygun olarak kendisinden beklenen özeni gösteren bir yönetim kurulu üyesi, kanundan doğan bağımsız bir borcunu ifa etmekte olduğu gibi; aynı zamanda, söz konusu görevini ifa ederken gerçekleştirdiği iş veya eylemlere ilişkin daha sonra kendisine kusur atfedilmesinin de önüne geçebilecektir.
Bu noktada, yönetim kurulu üyesinin işlem ve eylemlerinde özen yükümlülüğünü yerine getirmiş addedilmesi için esas alınacak özen ölçütü önem arz eder. TTK m. 369’un gerekçesinde, madde içerisinde geçen “tedbirli bir yöneticinin özeni” ifadesi, “tedbirli yönetici ölçüsü” olarak ifade edilmek suretiyle şu şekilde açıklanır: “Tedbirli yönetici ölçüsü, yönetim kurulu üyesinin kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak “iş adamı kararı (business judgement rule)” verebileceğini kabul eder ve riskin bundan doğduğu hallerde üyenin sorumlu tutulmaması esasına dayanır. Genel kabul gören kural uyarınca, duruma uygun araştırmalar yapılıp ilgililerden bilgiler alınıp yönetim kurulunda karar verilmişse, gelişmeler tamamen aksi yönde olup şirket zarar etmiş olsa bile özensizlikten söz edilemez.” [2]
TTK m. 369 gerekçesinden; bir yönetim kurulu üyesinin, görev ve yetki sınırları içerisinde olan bir işlem veya eylemi, o günün koşullarında mevcut olan makul, bilimsel ve somut veriler ışığında ve bunlara uygun şekilde, şirketin menfaatini gözeterek gerçekleştirmiş olması durumunda, özen yükümlülüğünü yerine getirmiş addedilebileceği anlaşılır. Bu kapsamdaki değerlendirmelerde, gerekçe metninde belirtilen genel anlayışın esas alınması gerektiği anlaşılsa da her bir somut olayın özelliklerine göre farklı değerlendirme yapılabileceği belirtilmelidir.
TTK m. 369’da yukarıda belirtildiği üzere, yönetim kurulu üyelerinin bağlılık (sadakat) yükümlülüğü de düzenlenir. TTK m. 369 uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin işlem ve eylemlerinde dürüstlük kuralına uygun olarak şirket menfaatlerini gözetmeleri gerektiği ifade edilir ve bu suretle bağlılık (sadakat) yükümlülüğünün genel çerçevesi ortaya konulur.
Yönetim kurulu üyelerinin diğer yükümlülükleri arasında bulunan ve TTK m. 393’te düzenlenen “Müzakerelere Katılma Yasağı”, TTK m. 395’te düzenlenen “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” ile TTK m. 396’da düzenlenen “Rekabet Yasağı” ise, bağlılık (sadakat) yükümlülüğünün özel uygulama halleri olarak nitelendirilebilir.
TTK m. 393’te düzenlenen görüşmelere katılma yasağı uyarınca; bir üyenin, kendisinin veya alt ve üst soylarından birinin veya eşinin yahut üçüncü derece de dahil kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle, şirketin menfaatin çatışması durumunda, yasağın kapsamına giren hususun görüşüleceği toplantılara katılmaması gerekir. Bununla beraber; belirtilen kapsamda bir menfaat çatışmasının ve bu yasağa aykırı hareket eden üyenin bilinmesine rağmen, bu üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen veya katılması yönünde karar alan üyeler, şirketin bu sebeple uğradığı zararları tazminle yükümlü tutulabilir.
Bağlılık (sadakat) yükümlülüğünün bir diğer görünümü olan şirketle işlem yapma yasağına istinaden; yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkası adına şirketle işlem yapamaz. Şirketle işlem yapma yasağının şirket esas sözleşmesine konulacak bir hükümle kaldırılması mümkün olup bu itibarla, bu yasağın genel kurul tarafından her bir somut olay özelinde verilebilecek izinle değil, tüm üyeler için ve her durumda geçerli olacak şekilde bertaraf edilmesi mümkündür.[3] Bununla beraber, TTK m. 395/2 uyarınca, pay sahibi olmayan üyelerin ve onların pay sahibi olmayan yakınlarının, şirkete nakit borçlanmaları yasak olup bu çerçevede, şirketin, bu kişiler için kefalet, garanti veya teminat vermesi veya bu kişilerin borçlarını devralması mümkün değildir. TTK m. 396’da düzenlenen rekabet yasağı çerçevesinde ise; yönetim kurulu üyelerinin, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası adına yapamayacağı ve/veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırlı sorumluluğu haiz ortak sıfatıyla giremeyeceği öngörülür.
TTK’da doğrudan düzenlenmemekle beraber; yönetim kurulu üyeleri, bağlılık (sadakat) yükümlülüğünün özel bir görünümü olarak, sır saklama yükümlülüğüne de tabidir. Nitekim yönetim kurulu üyelerinin, kanun ve esas sözleşme sınırları içerisinde olmak üzere, şirketin yürütümü ve temsili yönünden haiz oldukları yetkiler ve bu kapsamda şirkete dair en geniş yelpazede bilgi edinme imkanları göz önüne alındığında, sır saklama yükümlülüğüne tabi oldukları anlaşılır.
Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri, TTK m. 357 uyarınca, tüm işlem ve eylemlerinde eşit işlem ilkesini gözetmek zorunda olup bu hukuk postası makalesinin ikinci bölümünde açıklanan tüm şartların mevcudiyeti halinde, bu ilkeye aykırılık halinde de sorumluluklarına başvurulabilir.
Yukarıda genel hatları ile belirtilenler yanında; belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması (TTK m. 549), sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi (TTK m. 550), değer biçilmesinde yolsuzluk (TTK m. 551) ile halktan para toplanmasından (TTK m. 552) doğan özel sorumluluk halleri de TTK’da yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak öngörülen diğer yükümlülüklerdir. TTK’da düzenlenen ve yukarıda belirtilenler yanında, kanuna aykırılık teşkil etmemek kaydıyla, şirketlerin esas sözleşmelerinde de yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak ek yükümlülüklerin öngörülmesi mümkündür.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunun Doğması İçin Aranan Şartlar
TTK m. 553/1 uyarınca, yönetim kurulu üyeleri, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini, kusurları ile ihlal ederse; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı bu sebeple verdikleri zararlardan sorumludur. Bu kapsamda, tüm şartların sağlanması halinde, maddede belirtilen tarafların yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası ikame edebilecekleri anlaşılır.
TTK m. 555’te ise, şirket ve her bir pay sahibinin, şirketin uğradığı zararın tazminini, tazminatın şirkete ödenmesi kaydıyla, isteyebileceği düzenlenir. Öyleyse, şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları, şirketin uğramadığı ve fakat doğrudan kendilerinin uğradığı zararların (örneğin; sermaye artırımında pay sahibinin rüçhan hakkını kullanmasının engellenmesi vb.) tazmini için, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna başvurabileceği gibi; bu kişilerden, şirket ve pay sahipleri, şirketin doğrudan uğradığı zararların tazmini için de sorumluluk davası ikame edebilir. Bu kapsamda Türk hukukundaki, kişinin doğrudan kendisine yöneltilmeyen eylemden dolayı uğradığı zararın tazminini talep edememesine dair genel kuralın[4] aksi, TTK m. 555 çerçevesinde uygulanma imkânı bulur. Belirtmek gerekir ki; TTK m. 556/1 uyarınca, şirket alacaklıları için bu imkân ancak şirketin iflası halinde söz konusu olur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 09.06.2016 tarihli 2015/14405 E. 2016/6410K. sayılı kararına konu olayda; şirketin pay sahipleri olan davacılar, bir kısmı nakdi sermaye taahhüdü yolu ile yapılan sermaye artırımında, yönetim kurulu üyelerinin, artırılan meblağın bakiye kısmının 15 gün içinde ödenmesi için kendilerine hukuka aykırı olarak kısıtlı bir süre tanıdığını, bu sebeple zarara uğradıklarını ileri sürerek zararlarının tazminini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, TTK m. 555/1’e istinaden davacıların, ancak hükmedilecek meblağın şirkete ödenmesi talebi ile dava açabileceklerini belirerek davanın reddine karar vermiş ise de Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, belirtilen durumda doğan zararın, şayet doğmuş ise, doğrudan zarar niteliğinde olabileceğine ve bunun incelenmesi gerektiğine hükmetmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 25.02.2021 tarihli 2019/2317E. 2021/1708K. sayılı bir diğer kararında, şirket alacaklılarının, şirketin zararından müstakil olarak gördükleri zararların bulunabileceği ve bu halde, şirketin zarar görüp görmemesinin bir önemi haiz olmadığı ve bu dava türünde, alacaklıların, tazminatın kendilerine ödenmesini talep edebilecekleri belirtilmiştir.
Yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası ikame edilebilmesi için, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’ndaki genel esaslar çerçevesinde; hukuka aykırı bir eylemin, kusurun, zararın ve illiyet bağının mevcudiyeti aranır. Öncelikle, zararın varlığına dair açıklamalarımızın yukarıdaki gibi olduğunu belirtmek isteriz. TTK m. 553/1’de ise, sorumluluğun doğması için aranan bir diğer şart, kusura ilişkin olarak; yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının doğması için, tabi oldukları yükümlülüğü kusurları ile ihlal etmiş olmalarının aranacağı düzenlenir. Bu kapsamda yönetim kurulu üyelerine yönelik sorumluluk rejimi, kusur sorumluluğu olup davayı ikame eden taraf her kim ise, yönetim kurulu üyesinin kusurunu ispatlamakla mükelleftir. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi’nin 06.02.2019 tarihli 2016/2905E. 2019/310K. sayılı kararına konu olayda; davacı, vergi beyannamelerinin verilmemesinde davalı yönetim kurulu üyelerinin kusurlarının bulunduğu iddia ederek yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası ikame etmiş ise de yönetim kurulu üyelerinin kusurunun bulunduğunu ispat edememiştir. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi, TTK m.553/1’in ilk halinde yer alan ifadelere istinaden, yönetim kurulu üyelerinin kusurlarının bulunmadığını kendilerinin ispat etmekle yükümlü olduklarının anlaşıldığını ve fakat maddenin mevcut haline istinaden, kusurluluğun bir karine olmaktan çıkıp üyelerin kusurlarının bulunduğu davacı tarafından ispat edildikçe sorumlu olmayacaklarının düzenlendiğini ifade ederek ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne yönelik kararını bozmuştur.
Sorumluluk davasının ikame edilebilmesi için, pek tabii hukuka aykırı bir işlem veya eylem ve bu işlem veya eylem ile zarar arasında illiyet bağının mevcudiyeti de aranır. Bu itibarla, yönetim kurulu üyelerinin, bu hukuk postası makalesinin ilk bölümde yer verilen yükümlülüklerini kusurları ile ihlal etmeleri ve bunun sonucunda bir zararın doğması halinde, bu zararın tazminine dair sorumlulukları doğabilir.
Diğer bir yandan; TTK m. 557 ile, birden çok yönetim kurulu üyesinin aynı zararı tazminle yükümlü olması halinde, her birinin kusuruna ve durumun gereklerine göre, kendisine kusur atfedilen ölçüde ve aynı şekilde kendilerine kusur atfedilebilen diğer yönetim kurulu üyeleri ile beraber müteselsil olarak zararın tazmininden sorumlu olacağı öngörülür. Bu itibarla, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarında farklılaştırılmış teselsül ilkesinin uygulama alanı bulduğu anlaşılır.[5]
Sonuç
Son olarak, TTK m. 560 uyarınca, sorumlu olanlardan zararların tazmini isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrenme tarihinden itibaren 2 ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren 5 yıldır. Yönetim kurulu üyelerinin ilgili işlemine dair bir ibra kararının mevcudiyeti halinde bu kapsamda da ayrıca değerlendirme yapılması gerekli olup bu hukuk postası makalesinde ibra konusu ele alınmamıştır.
- Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2021, s. 420
- TTK madde 369 gerekçesi
- Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2021, s. 412
- Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kurulu 06.07.2018 T. 2017/5E. 2018/7K.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 01.06.2021 T. 2019/4815E. 2021/4664K.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...