Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü
14 Şubat 2011 tarihli 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“Yeni TTK”) yürürlük tarihi 1534. maddesinde 1 Temmuz 2012 olarak belirlenmiştir. Ancak Yeni TTK’nın 1534. hükmü ile Yeni TTK’nın yürürlüğüne ilişkin 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun (“Tatbikat Kanunu”) bazı müesseselerin yürürlüğe girişi ile ilgili farklı tarihler öngörmektedir. Bu ayki Hukuk Postası’nda gerek Yeni TTK’nın yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hangi hukuki işlemlere uygulanacağının belirlenmesi, gerekse getirilen yeni müesseselere geçiş için uyum süresinin öngörülmüş olması açısından önemli olan yürürlük hususunu ele alacağız.
Yürürlüğe İlişkin Genel Hükümler
Genel Kural
Tatbikat Kanunu, 2. maddesinde her kanunun kendi döneminde meydana gelen olaylara uygulanacağını düzenlemiştir. Bu madde uyarınca Yeni TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten önce meydana gelen olayların hukuki sonuçları ile hukuki fiillerin bağlayıcılıkları ve hukuki sonuçları gerçekleştikleri tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“Mer’i TTK”) tabi olacaktır. Bu durumu açıklamak için gerekçede bir takım örnekler verilmiştir. Mer’i TTK döneminde tasfiye edilip kaydı silinmiş bir şirket için Yeni TTK’da 557. madde ile getirilen ek tasfiye imkânı bulunmamaktadır. Keza payın devredilmesi halinde pay sahipliğinin kazanılıp kazanılmadığı payın devredildiği tarihte yürürlükte olan kanuna göre belirlenir.
Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden sonra meydana gelen veya yürürlük tarihinden önce meydana gelmeye başlamış ancak henüz hukuki sonuçlarını doğurmamış olaylara ve hukuki fiillere Yeni TTK hükümleri uygulanır. Bu düzenleme emredici niteliktedir, dolayısıyla bir ilişkinin taraflarının aralarındaki ilişkiye uygulanacak kanunu seçme, Mer’i TTK veya Yeni TTK hükümlerinden birini tayin etme imkânı tanınmamıştır.
Tatbikat Kanunu’nun 2/a/2 maddesi uyarınca bir hakimin Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden sonra vereceği bir kararda Mer’i TTK hükümlerini uygulaması halinde, kararın gerekçesinde bu durumun sebebinin belirtilmesi gerekmektedir.
Kazanılmış Haklar ve Kanunla Düzenlenen İlişkiler
Yeni TTK’nın yürürlüğü, özellikle kazanılmış haklar hususunda önem kazanmaktadır. Tatbikat Kanunu’nun 4 ve 5. maddeleri uyarınca Yeni TTK yürürlüğe girdiğinde henüz hak doğurmamış olaylara Yeni TTK hükümleri uygulanır. Dolayısıyla geciktirici şarta bağlı işlemlerden doğacak haklar veya beklenen haklar yürürlük tarihi itibariyle Yeni TTK’ya tabi olacaktır. Sözleşme ile kazanılmış olan haklar ise korunur.
Buna mukabil kanun gereği elde edilen statü ve haklar korunmamaktadır. Tatbikat Kanunu’nun 3. maddesinde, kazanılmış haklardan bağımsız bir müessese olan, kanunla düzenlenen hukuki ilişkilere, yürürlük tarihinden itibaren Yeni TTK hükümlerinin uygulanacağı düzenlenmiştir. Bu maddenin kapsamına sorumluluk rejimi, statüler, dava hakları, azlık hakları gibi düzenlemeler girmektedir. Maddenin gerekçesinde, Yeni TTK ile limited şirketlerde özden yönetim kaldırıldığından ortakların yürürlük tarihi itibariyle artık müdür sıfatı taşımayacağı, keza limited şirket için bağımsız denetim öngörüldüğünden ortağın kişisel denetim hakkını kullanılamayacağı örnekleri verilmiştir.
Zamanaşımı ve Hak Düşürücü Süreler
Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce işlemeye başlamış süreler Mer’i TTK’ya tabidir. Bununla beraber bu sürelere ilişkin sürenin durması, kesilmesi gibi hususlar, yürürlük tarihinden itibaren Yeni TTK’ya tabidir.
Mer’i TTK Hükümlerine Atıflar
Diğer mevzuatta ve sair sözleşmede Mer’i TTK hükümlerine yapılan atıfların bulunması halinde, yapılan atıflar, Yeni TTK’da o maddeleri karşılayan hükümlerin bulunması halinde bu hükümlere yapılmış sayılır. Ancak Yeni TTK’da karşılık hükümler yoksa, hakim örf ve adet hukukuna, onun da yokluğunda kendisi kanun koyucu olsa idi nasıl bir hüküm koyacak idiyse ona göre hareket etmek durumundadır.
Özel Düzenlemeler
Bu başlık altında Tatbikat Kanunu uyarınca özellikle sermaye şirketleri bakımından önem arz eden müesseselerin yürürlüğe girişi incelenecektir.
Türkiye Muhasebe Standartları ve Denetim
Yeni TTK 1534. maddesi uyarınca Yeni TTK’nın büyük ölçekli şirketler, konsolidasyon kapsamına giren bağlı şirketleri, iştirakleri ve şirketler toplulukları; borsada veya teşkilatlanmış diğer bir piyasada işlem gören şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler, bankalar, sigorta ve reasürans şirketleri ile emeklilik şirketleri bakımından uygulanacak Türkiye Muhasebe Standartları ile ilgili hükümleri ile diğer şirketler ve tacirler için özel Türkiye Muhasebe Standartları 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girer.
Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin hükümler 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Ultra Vires
Yeni TTK, 125. maddesi ile şirketin ehliyetini sınırlandıran ultra vires kuralını kaldırmıştır. Dolayısıyla şirketin iştigal konusu dışında olan diğer işlemler de şirketi bağlar. Söz konusu işlemler ancak işlemin tarafı olan üçüncü kişi yapılan işlemin şirketin iştigal konusu dışında olduğunu biliyor veya bilebilecek durumda ise, şirketi bağlamaz. Tatbikat Kanunu’nun 15. maddesi uyarınca ultra vires’e ilişkin hüküm yürürlük tarihi itibariyle derhal uygulanır, dolayısıyla şirket esas sözleşmelerinde bulunan ve şirketlerin hak ehliyetinin işletme konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile yazılmamış sayılacaktır.
Şirketler Topluluğu
Şirketler topluluğu, ilk defa Yeni TTK’da düzenlenmektedir. Yeni TTK’nın 202. maddesi uyarınca hakim şirket, bağlı şirketi üzerindeki hakimiyetini, bağlı şirkette meydana gelecek zararı denkleştirmeden kullanamaz. Hakimiyetin kullanılması dolayısıyla bağlı şirketin bir kaybı olması halinde bu kaybın iki yıl içinde denkleştirilmesi gerekmektedir.
Bu düzenleme sonucunda Mer’i TTK döneminde hakimiyetini kullanan şirketin bağlı şirketi zarara uğratması nedeniyle denkleştirme yükümlülüğü doğacak mıdır? Tatbikat Kanunu’nun 18. maddesi uyarınca hakimiyetin kullanılması sonucunda 1 Temmuz 2012’den önce doğan zararların 1 Temmuz 2014 tarihine kadar denkleştirilmesi gerekmektedir. Denkleştirmenin yapılmaması halinde Yeni TTK’da şirketler topluluğuna ilişkin tanınan dava hakları 1 Temmuz 2014 itibariyle kullanılabilir.
Karşılıklı İştirak
Yeni TTK 197. maddesinde şirketlerin karşılıklı iştirakine ilişkin özel bir düzenleme getirerek, iki şirketin karşılıklı birbirinin asgari %25 hissesini haiz olması halinde karşılıklı iştirak durumunu yaratan (sermayesinin %25’ini elinde bulunduran kendi hissedarı olan şirketin %25 hissesini iktisap eden) şirketin diğer şirkette sahip olduğu hisselerden doğan hakları ¼ oranına indirilir. Tatbikat Kanunu, 19. maddesinde oy hakkının sınırlamasına ilişkin hükmün 1 Temmuz 2014’te, karşılıklı iştirake ilişkin diğer tüm hükümlerin ise yürürlük tarihinde derhal uygulanacağını düzenlemektedir. Ancak, hakimiyet durumunun olması halinde Yeni TTK’nın karşılıklı iştirake ilişkin hükmü uygulanmaz.
Asgari Sermaye ve Esas Sözleşme
Anonim ve limited şirketler, Yeni TTK’nın asgari sermayeye ilişkin hükümlerine kanunun yayımlandığı tarihten itibaren 3 yıl içinde (14 Şubat 2014’e kadar) uyum sağlamak zorundadır. Aksi halde şirket münfesih olur. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (eski adı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı) uyum için tanınan bu süreyi iki defaya mahsus olmak üzere birer yıl uzatabilir.
Anonim şirketler esas sözleşmelerini, limited şirketler şirket sözleşmelerini Yeni TTK’nın yayımlandığı tarihten itibaren 18 ay içerisinde (14 Temmuz 2012’ye kadar) kanunun ilgili hükümlerine uygun hale getirmelidir. Gerekli uyarlamanın yapılmaması durumunda sözleşmedeki düzenlemelerin yerine Yeni TTK hükümleri uygulanır. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı bu süreyi yalnızca bir kez 1 yıl uzatabilir.
Tatbikat Kanunu’nun 20 ve 22. maddeleri uyarınca bu uyum sürecinde esas sözleşmenin değişikliği için aranan nisaplar uygulanmaz.
Tek Kişilik Şirket
Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 15 gün içerisinde herhangi bir sebepten ötürü ortak sayısı bire inmiş tüm şirketler Tatbikat Kanunu 23. maddesi uyarınca tek ortağa ilişkin bilgileri noter aracılığıyla anonim şirketlerde yönetim kuruluna, limited şirketlerde ise müdürlere bildirir. Bu kişi, Yeni TTK’nın 338 ve 574. maddeleri uyarınca tescil edilir. Aksi takdirde ilgili maddelerde belirtilen sorumluluk doğar.
Hissedarın Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı
Yeni TTK uyarınca şirket hissedarları, tacir olmadıkları ve şirketle yaptıkları işlemler emsal işlemlere uygun olmadığı sürece, şirkete karşı borçlanamaz. Bu düzenlemeye aykırı olarak Mer’i TTK döneminde hissedarın şirkete borçlanmış olması halinde, 1 Temmuz 2015’e kadar söz konusu borçların nakit olarak ödenmesi zorunludur. Tatbikat Kanunu’nun ilgili 24. maddesine uyulmaması halinde, şirket alacaklıları kendi alacakları için borçlu hissedarı takip edebilir.
Yönetim Kurulu ve Müdürler
Yeni TTK’nın yürürlüğe girdiği tarih itibariyle görevde bulunan yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, seçildikleri sürenin sonuna dek görevlerine devam ederler. Tüzel kişi temsilcisi olarak bulunan gerçek kişi yönetim kurulu üyesi ise 1 Ekim 2012 tarihine kadar istifa etmelidir. Bu durumda boşalan üyeliğe ya tüzel kişi kendisi aday olabilir ya da başka bir kişi üye olarak seçilir.
Nisaplar
Tatbikat Kanunu’nun 26. maddesi uyarınca, şirket sözleşmelerinde nisaplar ile ilgili Mer’i TTK’ya yapılan atıflar yürürlük tarihinden itibaren 6 ay içinde değiştirilmez ise, Yeni TTK’nın ilgili hükümlerine yapılmış kabul edilir. Nisapları düzenlemek için bu 6 aylık sürede yapılacak genel kurullara Mer’i TTK’daki nisaplar uygulanır. Nisapların Mer’i TTK’ya atıfta bulunulmaksızın düzenlenmiş olması halinde, Yeni TTK’dan daha ağır öngörülmüş nisaplar geçerli olmaya devam eder. Ancak Yeni TTK’ya nazaran daha hafif nisapların düzenlenmesi halinde Yeni TTK’nın emredici olan 421. maddesi uygulanır.
Paylara Tanınan Oy Hakkı, İmtiyaz ve Bağlam
Yeni TTK’nın oy hakkının itibari değere göre belirlenmesi, oy hakkının payın asgari bedelinin ödenmesi ile doğması ve oy hakkına getirilen üst sınıra ilişkin 434 ve 435. maddeleri, 14 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girer.
Yeni TTK’nın oyda imtiyazın uygulanmayacağı halleri düzenleyen 479/3 maddesi, 14 Şubat 2012 tarihinde yürürlüğe girer. Esas sözleşmede tanınan imtiyaz haklarının bu süre içerisinde Yeni TTK’ya uyarlanmaması halinde ilgili hükümler kendiliğinden geçersiz hale gelir ve oya ilişkin imtiyazların tümü kanunen sona erer.
Yeni TTK’nın kabul edilmesinden 1 yıl öncesine kadar bazı hissedarlara yönetim kurulunda temsil hakkını tanıyan imtiyazlar, Yeni TTK’daki sınırları aşsa dahi müktesep hak sayılır.
Yeni TTK’nın 493. maddesi, nama yazılı payların devrinin serbest olduğunu düzenlemektedir. Esas sözleşmede nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceği veya yönetim kurulunun ancak önemli sebep bulunması halinde pay devrinin pay defterine kaydından kaçınabileceği düzenlenebilir. Pay defterine kayıttan imtina edebilmek için kaçınmanın şirketin iştigal konusu veya ekonomik bağımsızlığı bakımından gerekli olması aranır. Tatbikat Kanunu’nun 28. maddesi uyarınca ilgili esas sözleşme hükümlerinin Yeni TTK’ya uyumlu hale getirilmeleri için 1 Temmuz 2013 tarihine kadar değiştirilmesi gerekmektedir. Aksi halde Yeni TTK’nın 409. maddesine aykırı hükümler kendiliğinden geçersiz hale gelir.
Sonuç
Yeni TTK, halihazırda bulunan müesseseleri değiştirmiş ve birçok yeni müesseseyi düzenlemiştir. Bu nedenle tacirlerin ve şirketlerin bu müesseselerin uygulanmasına uyum sağlayabilmeleri için bazı geçiş dönemleri öngörülmüş ve hangi hususların Mer’i TTK hangi hususların Yeni TTK’ya tabi olacağı düzenlenmiştir. Her kanunun kendi döneminde gerçekleşen olay ve hukuki fiillere uygulanacağı kuralı benimsenmiştir.
Türkiye Muhasebe Standartları ile denetim Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden bir yıl sonra yürürlüğe girer. Şirketler topluluğu hükümlerinde düzenlendiği üzere, 1 Temmuz 2012’den önce hakimiyetin kullanılmasından doğan zararın 1 Temmuz 2014 tarihine dek denkleştirilmesi gerekmektedir. Şirketlerin ana sözleşmelerini 14 Temmuz 2012 itibariyle kanuna uygun hale getirmeleri ve sermayelerini 14 Şubat 2014’e kadar asgari sermayeye tamamlamaları gerekmektedir. Keza bağlam hükümlerinin 1 Temmuz 2013 tarihine kadar değiştirilmesi gerekmektedir. Bu hükümlere aykırı davranmak, ilgili esas sermaye hükmünün geçersiz sayılmasından, şirketin sorumluluk altına girmesinden, şirketin infisahına kadar ağır sonuçlar doğurabilir.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...