Olağanüstü Tasfiye ve İhya Kurumuna Anayasa Mahkemesi Perspektifinden Bir Bakış
Giriş
Olağanüstü fesih halinde tasfiye olmaksızın sicilden resen terkin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici m.7 hükmü ile düzenleme altına alınır. İlgili hükmün 15.fıkrası uyarınca ticaret sicilince resen terkin edilen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak terkin tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını talep edilebilmekteydi. Anayasa Mahkemesi (“AYM”) 2023/33 Esas 2023/117 Karar sayılı kararı ile geçici 7. maddede yer alan “… silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde…” ibaresinin iptaline karar vermiştir[1] .
Bu hukuk postası makalesinde, karar ve etkileri, TTK perspektifinden anonim şirketler özelinde ele alınarak, olağanüstü tasfiye ve ihya mekanizması üzerindeki yansımaları açısından incelenecektir.
Olağanüstü Tasfiye
TTK’nın karara konu olan geçici m.7, uygulamada “gayri faal şirketler” olarak adlandırılan münfesih olan ya da bu şekilde değerlendirilen, ayrıca tasfiye sürecine başlanmış ancak tamamlanamamış anonim ve limited şirketler ile kooperatifler için özel tasfiye hükümlerini düzenler[2]. Aslında gayri faal şirketler ifadesi geniş bir anlamı ifade eder. Nitekim gayri faal şirket kavramı yalnızca teknik anlamda yani TTK uyarınca gayri faal olan şirketleri kapsamakla yetinmez bunların yanında herhangi bir sebeple münfesih olduğu halde faaliyetlerine devam eden; genel kurul toplantısını defaatle yapmayıp bu nedenle organsız olan ancak hakkında fesih davası açılmamış veya uzun süredir tasfiye halinde bulunmasına karşın tasfiyesini sonuçlandırmamış olan anonim ve limited şirketlerle kooperatifleri kapsar.
Bu düzenlemenin “olağanüstü tasfiye” olarak adlandırılmasının nedeni, süreci hızlandıran hükümlere yer vermesi ve bazı durumlarda tasfiye işlemleri gerçekleştirilmeden anonim şirket, limited şirket veya kooperatifin ticaret sicilinden terkin edilerek malvarlığının Hazineye devredilmesinin öngörülmesidir. Aslında TTK bu hüküm aracılığıyla fiilen faaliyet göstermeyen, organsız olan veya tasfiye sürecini tamamlayamayan anonim ve limited şirketlerle kooperatifleri ortadan kaldırmak ister. Böylece bu şirketler ile kooperatiflerin varlıklarını şeklen sürdürmelerinin önüne geçilmesi amaçlanır.
Anonim şirketler özelinde hükmün uygulama alanına bakıldığında bu kapsamda bir sınırlama yapıldığı görülür. Sıralanan anonim şirketler bu maddenin kapsamındadır:
- Sermayesini süresi içinde 559 sayılı KHK’da belirtilen asgari tutara çıkarmamış;
- Herhangi bir sebeple münfesih olan;
- Son beş yıla ait olağan genel kurulunu yapmayan;
- TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce tasfiye işlemlerine başlanmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları ve son kati bilançoları genel kurula tevdi edilmediği için ticaret sicilinden unvanlarının silinmesi işlemi yapılmamış bulunan anonim şirketler.
Bu sayılan anonim şirketler resen sicilden terkin edilebilir. Resen terkin işleminin gerçekleştirilmesi, ticaret sicili müdürlüklerince belirlenebileceği gibi herhangi bir kimsenin bildirimi üzerine sicil müdürlüğünce yapılacak incelemeyle de saptanabilir.
AYM kararına konu olan geçici m.7’nin 15. fıkrasının ikinci ve üçüncü cümlelerinde bu madde uyarınca tasfiye edilmeksizin sicilden terkin edilen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek mal varlıklarının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve Hazinenin bu şirket veya kooperatifin borçlarından dolayı sorumlu tutulamayacağı düzenlenir. Bu fıkranın beşinci cümlesinde ise ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanların haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını talep edebileceği öngörülür. Anılan cümlede yer alan “...silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde...” ibaresi mahkemenin incelemesine konu olan kuraldır.
Anayasa Mahkemesinin Değerlendirmesi
TTK’nın geçici m.7’nin 15.fıkrası, faaliyetine son vermiş veya münfesih sayılmış olmasına rağmen tasfiye süreci tamamlanmadan ticaret sicilinde kayıtlı kalan şirketlerin ve kooperatiflerin ilgili sicil müdürlüğü tarafından kendiliğinden sicilden silinmesini düzenlemesini içerir. Bu durum, borçlu şirket ve kooperatiflerin hukuki varlıklarını sona erdirerek taraf ehliyetlerini ortadan kaldırır. Dolayısıyla alacaklıların bu tüzel kişiler aleyhine dava açma imkânı kalmazken aynı zamanda söz konusu şirket ve kooperatiflerin de dava açma hakkı son bulur.
Ancak ilgili hüküm şirket alacaklılarına ve hukuki menfaati olanlara ticaret sicilinden resen terkin edilen şirketlerin ve kooperatiflerin yeniden canlandırılması olanağını da sağlar. Bu kapsamda sicilden resen terkin edilen şirket veya kooperatiften alacaklı olanlar ya da bu tüzel kişiliklerin yeniden aktif hale gelmesinde çıkarı bulunanlar, ilgili şirket veya kooperatifin ihyasını talep edebilir. Ancak bu düzenleme, tüzel kişiliğin yeniden hayata döndürülmesi için tanınan süreyi silinme tarihinden itibaren beş yıl ile sınırlar.
AYM ilgili hükmün Anayasa’ya aykırılığını Anayasa m.35’de düzenlenen mülkiyet hakkı ve m.40’ta düzenlenen temel hak ve hürriyetlerin korunması perspektifinden değerlendirir. Mahkeme, mülkiyet hakkını kişiye başkasının hakkına zarar vermemek ve kanunların koyduğu sınırlamalara uymak şartıyla sahibi olduğu şeyi dilediği gibi kullanma, semerelerinden yararlanma ve üzerinde tasarruf etme imkânı veren bir hak olarak tanımlar[3]. Sicil kayıtları terkin edilen şirket ve kooperatiflerden alacaklı olanların bu alacaklarının ve bunlara karşı ileri sürülebilecek diğer maddi talepleri mülkiyet hakkı kapsamında değerlendirilir.
Diğer yandan Anayasa m.35 ile bağlantılı olarak m.40 hükmü de bu hüküm bakımından özellik arz eder. Anayasa’nın 40’ıncı maddesi hükmü temel hak ve hürriyetlerin korunmasını güvence altına almakta ve bu kapsamda meydana gelen ihlaller için yetkili makamlara başvuru yapma hakkını tanır. Bu hüküm şüphesiz sicil kaydı terkin edilen şirket ve kooperatiflerden alacaklı olanların mülkiyet hakkı kapsamında görülen bu alacakları yönünden de geçerlidir. Bu kapsamda alacaklıların, alacağının varlığını tespit ettirebileceği takip ve tahsilini sağlayabileceği etkili başvuru yollarının oluşturulmasını zorunludur.
Şirketin ihyası talebi, mevcut ve etkili bir başvuru yolu olarak kabul edilmekle birlikte, bu talep mahkemeye başvuru süresiyle sınırlandırılmıştır. Alacaklılar ve hukuki menfaati bulunan kişilerin, haklı sebeplere dayanarak ihya talebiyle mahkemeye başvurmaları için öngörülen sürenin, bu başvuru yolunu işlevsiz hale getirip getirmediğinin, m. 40 hükmü kapsamında denetlenmesi elzemdir. Zira bu süre, başvuru yolunu etkisiz hale getirecek şekilde sınırlayıcı olmamalıdır.
Bir başvuru yolu olarak ihya, sicilden resen terkin edilen şirketlere yönelik olarak terkin tarihinden itibaren beş yıllık bir süreyle sınırlandırılmıştır. Bu düzenleme, sicilden silinme işleminin istisnai bir usul olan olağanüstü tasfiyeden kaynaklanmasıyla açıklanabilir. Ancak Anayasa m.40 hükmüyle güvence altına alınan temel hak ve hürriyetlerin korunması yalnızca mevzuatta bir başvuru yolunun öngörülmesiyle sağlanamaz. Bu yolun aynı zamanda uygulamada da etkili olması yani başvuruculara etkin bir sonuç elde etme ve başarı şansı sunması gereklidir.
AYM; TTK geçici m.7 hükmü ile sicilden silinen şirketler ve kooperatiflere ilişkin ihya başvurusu için öngörülen sürenin silinme tarihinden itibaren başladığı ve kuralda alacaklıların veya hukuki menfaati bulunanların bu tasfiyeden haberdar olmasını sağlayacak güvencelere yer verilmediğini vurgular. İhya süresinin başlaması için alacaklının veya hukuki menfaati bulunanın alacağından ya da menfaatinden haberdar olma şartının aranmaması, bu yolun işlevselliğini zayıflatabilecek ve başvurucunun başarı şansını yok edebilecek niteliktedir. Nitekim alacaklıların veya menfaati bulunanların taleplerini sürenin dolmasından sonra öğrenmesi veya ileri sürebilir hale gelmesi durumunda ihya yolu kullanılamayacaktır.
Bu bağlamda AYM’ye göre TTK geçici m.7 uyarınca kolaylaştırılmış bir tasfiye neticesinde veya bazı hallerde tasfiyesiz bir şekilde sicilden silinme durumunda yeniden tescil talebinin silinme tarihinden itibaren süreye bağlanmış olması bu başvuru yolunu işlevsiz hale getirebilir. Şirkete veya kooperatife karşı ileri sürülebilir haklı talebin ortaya çıktığı, talep sahibinin bu durumu öğrendiği veya öğrendiğinin makul olarak kabul edilebildiği ve talebin hukuken ileri sürülebilir hale geldiği tarih yerine silinme tarihinden başlaması sürenin ihya yolunun işlevini gerçekleştirmesine engel teşkil ettiği vurgulanmıştır.
Tüm bu açıklanan sebeplerle TTK geçici m.7 uyarınca sicilden silinen şirketler ile kooperatiflerin yeniden tescili amacıyla yapılabilecek ihya başvurusuna ilişkin azami sürenin silinme tarihinden itibaren başlatılmasına dair “… silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde…” ifadesi, Anayasa'nın m.35 hükmü ile güvence altına alınan mülkiyet hakkı ve bununla bağlantılı olarak m.40 hükmünde düzenlenen etkili başvuru hakkına aykırı olduğu gerekçesiyle iptal edilmiştir.
Sonuç
AYM’nin 2023/33 Esas ve 2023/117 Karar sayılı kararı, TTK geçici m.7 ile düzenlenen olağanüstü tasfiye, ihya ve bu kapsamda şirketin resen terkinine dair önemli bir anayasal denetim örneği sunmaktadır. AYM, resen terkin edilen şirketlerin ve kooperatiflerin ihya başvurularına ilişkin süre sınırlamasını, alacaklıların ve hukuki menfaati bulunanların mülkiyet hakkı ve buna bağlı olarak temel hak ve hürriyetlerin korunması hakkı bakımından yeterli koruma sağlamadığı gerekçesiyle iptal etmiştir. Bu yolla AYM, tasfiye sürecini tamamlanmamış şirketlerin alacaklılarının ve hukuki menfaati bulunanların mülkiyet ve buna bağlı olarak temel hak ve hürriyetlerin korunması hakkı bakımından yerinde bir müdahalede bulunmuştur.
AYM’nin vurguladığı üzere ilgili temel hakların güvence altına alınması için ihlal halinde hukuki yolların yalnızca mevzuatta öngörülmesi yeterli olmayıp aynı zamanda pratikte etkili ve erişilebilir olması gerekir. Bu kapsamda, sicilden resen terkin edilen bir şirketin yeniden hayata döndürülmesi için öngörülen sürenin başlangıcının, alacaklıların veya menfaat sahiplerinin haberdar olduğu ya da en azından haberdar olabileceği bir tarihe dayandırılmaması, önemli bir sorun teşkil eder. Bu yaklaşım, mülkiyet hakkını sınırlandıran terkin işlemleri ve buna karşı temel hak ve hürriyetlerin korunması hakkı bağlamında bir başvuru yolu olarak öngörülen ihya mekanizmasının işlevselliği zayıflatmakta ve alacaklıların hak arama imkânlarını sınırlar niteliktedir.
Sonuç olarak bu karar ile AYM, ticari faaliyetlerini fiilen durdurmuş şirketlerin sicilden resen terkini öngören TTK geçici m. 7 hükmüne alacaklıların ve menfaat sahiplerinin haklarının korunması bakımından yerinde bir müdahalede bulunmuştur. Bu kapsamda kanun koyucunun, resen terkin durumunda ihya sürenin sınırı özellikle bu sürenin başlangıç anı bakımından AYM’nin değerlendirmelerine uygun yeni bir düzenlemeye öngörmesi uygun olacaktır.
- AYM, E. 2023/33, K. 2023/117, T. 22.06.2023, https://normkararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr/Dosyalar/Kararlar/KararPDF/2023-117-nrm.pdf
- Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku II, Yeniden Yazılmış 13. Bası, İstanbul, Vedat, 2017, s. 368.
- AYM, E. 2023/33, K. 2023/117, T. 22.06.2023, https://normkararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr/Dosyalar/Kararlar/KararPDF/2023-117-nrm.pdf
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
E-ticaret, dijitalleşen dünyada hızla yayılarak, geleneksel kanalların yanı sıra internet üzerinden yapılan satışların etkisini giderek daha da güçlendirmektedir. Ticaret Bakanlığı’nın 2023 yılı verilerine göre , Türkiye’nin e-ticaret hacmi bir önceki yıla göre %115,15 artarak 1,85 trilyon Türk lirasına ulaşmıştır...
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen...
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...