Anonim Şirkette Kâr Payına İlişkin Önemli Esaslar
Giriş
Anonim şirketler kâr elde etme ve dağıtma amacıyla kurulurlar. Kâr payı hakkı anonim şirketlerdeki temel ortaklık haklarının başında gelir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu[1] (“TTK”) kâr payının belirlenmesine, kâr payını belirlemeye yetkili organa, kâr payının dağıtım biçimine ilişkin düzenlemeler içerir. Ayrıca halka açık anonim şirketlere yönelik düzenlemelerin de getirdiği farklılıklar nedeniyle incelenmesi gereklidir.
Bu hukuk postası makalesinde anonim şirketlerde kâr payına ilişin TTK’da ve halka açık şirketler açısından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu[2] (“SerPK”) ve ikincil mevzuatta yer alan önemli düzenlemeler ele alınır. Ancak kâr payı avansına ilişkin düzenlemeler ayrıca incelenmez ve vergi hukuku açısından herhangi bir değerlendirme veya yoruma yer verilmez.
Kâr Payının Belirlenmesi
TTK m. 508 uyarınca esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa kâr ve tasfiye payı pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Pay sahiplerinin kâra katılımı hakkında esas alınan değer, şirketin yıllık bilançosu uyarınca belirlenen net dönem kârıdır. Net dönem kârı ise kanun ve esas sözleşme hükümleri uyarınca kararlaştırılır. Ancak dikkat edilmelidir ki, kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez (TTK m. 523/1). Bu nedenle kâr payı yıllık net dönem kârından ve ancak bu amaç için ayrılan veya herhangi bir belirli amaç taşımayan serbest akçelerden dağıtılabilir (TTK m. 509/2).
6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’dan (“eTTK”) farklı olarak TTK’da, kâr payının belirlenmesinde safi kazanç ibaresi yerine net dönem kârı kullanılır. Böylece, TTK’nın gerekçesinde de ifade edildiği üzere Türkiye Muhasebe Standartlarında yer alan bir kavrama yer verilerek, kâr hakkının somutlaşması amaçlanır.
TTK m. 507/2 pay sahiplerinin kâra katılımında eşit işlem ilkesinin istisnasını oluşturur. Bu madde uyarınca esas sözleşme ile payların bazı türlerine imtiyaz hakları ve özel menfaatler sağlanabilir. Örneğin, imtiyazlı olmayan paylardan fazla kâr alma, kârdan öncelikli istifade etme paylara tanınabilecek imtiyazlardan bazılarıdır. Bu halde, pay sahibinin kâr payı esas sözleşmede belirlenmiş imtiyaz düzenlemesi uyarınca hesaplanır ve ilk olarak imtiyazlı paylara belli oranda dağıtım yapılır.
Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ
Genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerini düzenleyen TTK m. 408/2’nin (d) bendinde finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, bu konulara dair kararların alınması genel kurulun devredilemez yetkisi olarak belirlenir. Böylece genel kurul kâr payının belirlenmesi ve dağıtımı konusunda tek yetkili organ olup, bu yetkisini yönetim kuruluna devretmesi mümkün değildir.
Yine eTTK’dan farklı olarak, TTK’da yönetim kurulunun genel kurula kar dağıtım önerisinde bulunma yetkisine ilişkin bir hüküm bulunmaz. Bu yetki TTK m. 375’de yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasına da sayılmaz. Ancak öğretide yönetim kurulunun şirketin mali yapısına hâkim olan organ olması dolayısıyla kâr dağıtım önerisini genel kurula yapmasının mümkün olduğunu belirten görüşler ileri sürülür[3]. Bu görüşe bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı TTK m. 437(1)’den de ulaşılabilir. Bu hükümde finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisinin genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağı belirtilir. Bu nedenle yönetim kurulunun kârın ne kadarının dağıtılacağını teklif olarak genel kurula sunma imkânı vardır. Ancak genel kurul, yönetim kurulunun bu teklifiyle bağlı değildir ve kârın ne zaman, ne kadar ve nasıl (ayın –bedelsiz pay- veya nakit olarak) dağıtılacağına karar veren organdır.
Genel kurul olağan genel kurul toplantısında kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine dair karar alır. TTK’da genel kurulun kâr payı dağıtımına dair alacağı karar için özel bir nisap öngörülmediğinden, eğer esas sözleşmede daha ağır bir yetersayısı öngörülmemişse, toplantılar sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla yapılır. Kararlar ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir (TTK 419/2). Genel kurulun bu kararı öğretide yenilik doğuran karar niteliğinde değerlendirilir[4]. Bu bağlamda, genel kurul kararının alınmasını takiben kâr, kâr payına dönüşür ve bundan sonra kâr payı dağıtımı yapılabilir.
TTK Çerçevesinde Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Düzenlemeler
Genel kurulun kâr dağıtma kararı verebilmesi için kanuni ve isteğe bağlı yedek akçelerin ayrılması gereklidir (TTK m. 523/1). Genel kurul ilk olarak yıllık kârın yüzde beşini, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayırmalıdır (“birinci tertip yedek akçe”)(TTK m. 519/1). Esas sözleşmede ayrılacak yedek akçenin bu orandan fazla olacağı (örneğin yıllık kârın yüzde onu) öngörülebilir. Bu şekilde belirlenmiş tutara ulaşılmasını takiben, a) yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı, b) ıskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı ile c) pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı (temettü) ödendikten sonra, pay sahipleri ve kârdan pay alması esas sözleşme ile kararlaştırılmış diğer kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir (TTK m. 519/2) (“ikinci tertip yedek akçe”).
Esas sözleşmede şirket yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması amacıyla yedek akçe ayrılabileceği belirtilebilir.
Son olarak, esas sözleşmede öngörülmese dahi, genel kurul, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, yedek akçe ayrılmasına karar verebilir.
Birinci Temettü Ödenmesi Zorunlu mudur?
Yukarıda ayrıntılı olarak açıklanan TTK m. 519/2(c)’de “pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödenmesine” şeklinde ifade edilen düzenleme, şirketlere yıllık kârın yüzde beşini pay sahiplerine dağıtma zorunluluğu getirip getirmediği bakımından tartışmalıdır. Zira TTK m. 519/2(c), eTTK’daki ilgili hükümden farklı bir ifade içerir. eTTK m. 466/2 uyarınca “safi kârdan, birinci fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için % 5 kâr payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri”nin birinci ayrıma eklenmesi gerekliydi. Dolayısıyla eski kanun zamanında pay sahipleri için yüzde beş karın ayrılması bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için yeterli kabul ediliyordu. TTK m. 519/1(c)’de ise “pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra” ifadesine yer verilir. TTK’nın gerekçesinde[5] eTTK’da yer alan ifadenin uygulamada yorum güçlükleri doğurduğundan kelime seçiminde değişiklik yapıldığı ancak maddenin içeriğine temel oluşturan düşüncenin değiştirilmediği belirtilir. Öğretideki baskın görüş ise, TTK m. 519 ile pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödenmesi zorunluluğu getirildiği şeklindedir[6]. Ancak konuya ilişkin aksi görüşler de bulunur[7]. Anonim şirketlerin varlık nedeni kâr etmek ve bunu dağıtmak olduğuna göre, birinci temettünün dağıtılması anonim şirketlerin temel felsefesine de uygundur. Aksi halde, çoğunluk, azınlığı bu en az miktardaki kâr payından da mahrum bırakabilir. Bu durum ise ortakların şirkete ortak olmakla bekledikleri en temel yarara (kâr payı almak) aykırıdır.
Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Esaslar
Dağıtım Esasları
Halka açık anonim şirketlerde kâr payı dağıtımına ilişkin esaslar SerPK m.19-20 ile Kâr Payı Tebliği[8] (II-19.1)’nde düzenlenir. Halka açık ortaklıklar kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar (SerPK m. 19/1). Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun bu politikalara müdahale yetkisi vardır.
SerPK’nda yer alan hükümler, eski 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“eSerPK”)’ndan farklı düzenlemeler içerir. Örneğin, SerPK ile halka açık anonim şirketler için birinci temettü oranı gösterilme zorunluluğu kaldırılmıştır. SerPK’nın gerekçesinde[9] de belirtildiği üzere “madde ile halka açık ortaklıkların genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde kârlarını dağıtabilecekleri düzenlenmiş, böylelikle dağıtılacak kâr payına ilişkin oransal veya asgari tutar şeklinde herhangi bir kısıtlama getirilmeyerek şirketlere finansal yapıları ve yatırım planlarına uygun hareket edebilme esnekliği sağlanmıştır.”
Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Ancak kâr payı imtiyazına sahip paylar varsa, genel düzenleme uygulama alanı bulmaz. Kâr payının, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında kararlaştırılmak şartıyla, eşit veya farklı taksitlerle ödenmesi mümkündür.
Kâr Payı Tebliği ayrıca esas sözleşmeye eklenecek bir hükümle imtiyazlı pay sahiplerine, intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay verilebilmesine cevaz verir. Ancak, kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça bu kişilere pay dağıtılmasına karar verilemez. Bu kişilere dağıtılacak kâr payı oranı esas sözleşmede belirlenmemişse, bu oran imtiyazdan kaynaklananlar hariç pay sahiplerine dağıtılan kâr payının dörtte birini aşamaz (Kâr Payı Tebliği m. 5/4).
Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Düzenlemeler
Kâr Payı Tebliği payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr payı dağıtımına ilişkin özel düzenlemeler içerir. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için dağıtılmasına karar verilen kâr payı dağıtım oranı, Kâr Payı Tebliği hükümleri uyarınca belirlenen bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının yüzde yirmisinden az olamaz.
Diğer halka açık şirketlerden farklı olarak, payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar kâr payını tam ve nakden dağıtmalıdır. Dolayısıyla, halka açık şirketlere tanınan taksitle kâr dağıtımı imkânından payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar yararlanamaz.
Yine payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar, belirli hallerde kâr payı dağıtmayabilirler. Bu haller, hesaplanan kâr payı tutarının genel kurula sunulacak son yıllık finansal tablolara göre sermayenin yüzde beşinden daha düşük veya söz konusu finansal tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının 100.000 TL’nin altında olmasıdır (Kâr Payı Tebliği m.7/3). Bu nedenlerle kâr dağıtılmamasına karar verildiği takdirde bu durum, dağıtılmama nedeni ile birlikte kamuya duyurulur.
Sonuç
Anonim şirketlerde pay sahibinin kâr payı hakkı ve kâr payı dağıtımı TTK’da ayrıntılı olarak düzenlenir. TTK’da konuya ilişkin en önemli hükümlerden biri, kanımızca, birinci temettünün zorunlu olarak dağıtılmasını öngören, TTK m. 519/2(c)’dir. Ancak TTK ile bu hükümde yapılan değişiklik öğretideki tartışmaların son bulmasını sağlamamıştır. Kâr payına ilişkin SerPK düzenlemeleri ise, daha kökten yenilikler içerir. SerPK hükümleri uyarınca halka açık anonim şirketlerin asgari temettü dağıtım zorunluluğu bulunmaz ve şirketlere kâr dağıtım politikalarını belirlemede esneklik sağlanır.
[1] RG. 14 Şubat 2011, S. 27846. TTK 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi.
[2] RG. 30 Aralık 2012, S. 28513. SerPK yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.
[3] Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, Birinci Baskı, 2011, s. 1284.
[4] Pulaşlı, s. 1285.
[5] TTK m. 519 Gerekçesi.
[6] Tekinalp/Çamoğlu, Açıklamalı, Notlu ve Karşılaştırmalı 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Ticari Mevzuat, Güncelleştirilmiş 14. Bası, İstanbul 2012, s. 249.
[7] Veliye Yanlı, Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Mart 2014, s. 20.
[8] R.G. 23 Ocak 2014, S. 28891. Kâr Payı Tebliği 1 Şubat 2014 tarihinde yürürlüğe girdi.
[9] SerPK m. 19 Gerekçesi.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...