Ticari Satış Sözleşmelerinde Sözleşmesel Garantiler ve Sorumsuzluk Anlaşmaları
Giriş
Satış sözleşmelerinde, satılanın alıcıya kanunda öngörülen şartlarda teslim edilmesini ve satılanın kullanım amacı bakımından değerini ve alıcının ondan beklediği faydayı ortadan kaldıran veya önemli ölçüde azaltan maddi, hukuki ya da ekonomik ayıpların bulunmamasını sağlamak amacıyla hukuk sistemleri; satıcının ayıptan doğan sorumluluğunu ve bunun sonuçlarını düzenleyen hükümler öngörürler. Bu hükümler emredici olmadığından, sözleşme özgürlüğü ilkesi kapsamında, satıcılar, kanunda öngörülmeyen riskleri üstlenerek sözleşmesel garantiler verebilirler ve bununla birlikte sorumluluklarını sınırlandırarak risklerini azaltma yoluna gidebilirler.
Sözleşmesel garantiler ayıp halinde alıcıya kanunda öngörülenden daha kapsamlı, daha hızlı ve daha kolay hukuki çareler yaratılması, değişim veya tamir hakkının daha uzun sürelerle geçerli olması, ayıptan doğan sorumluluğun kanuni şartlarının yerine gelmesinin gerekmemesi, gözden geçirme ve bildirim süresi bulunmaması veya daha uzun olması gibi avantajlar sağlarlar. Bunun yanında, satıcının müşteri çekmesini kolaylaştırırlar, kanunda öngörülen düzen yerine kendi garanti koşullarını kendi belirlemesini ve böylece yükümlülüklerini daha iyi bilmesini sağlarlar ve ayıptan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmasına ya da sınırlamasına olanak verirler.
Bu makale, sözleşmesel garantilerin kapsamını açıklar ve özellikle satıcının sorumluğunu ortadan kaldıran ya da sınırlayan hükümlerin geçerliliği ile bu hükümlerin satıcının standart satış şartlarında bulunduğu halleri çeşitli hukuk düzenleri çerçevesinde genel anlamda ele alır. Makalenin konusu tacirler arasında gerçekleşen ticari satışlarla sınırlıdır ve tüketici satışlarını kapsamaz.
Sözleşmesel Garantilerin Kapsamı
Türk hukukunda olduğu gibi Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması (“Viyana Satım Antlaşması”) ve diğer birçok hukuk düzeninde, satılanın ayıplı olması halinde alıcının, tazminatın yanı sıra satılanı geri vermeye hazır olduğunu bildirerek sözleşmeden dönme, satılanı alıkoyup ayıp oranında satış bedelinde indirim isteme, masrafları satıcıya ait olmak üzere satılanın ücretsiz onarılmasını isteme ve satılanın ayıpsız bir benzeri ile değiştirilmesini isteme gibi seçimlik hakları vardır. Alıcı, uygulanacak hukukta öngörülen satılanı gözden geçirme ve ayıpları satıcıya bildirme sürelerine uymak zorundadır. İşte bu haklar, satış sözleşmesinde verilen sözleşmesel garantiyle genişletilebilir, tekrarlanabilir, sınırlandırılabilir veya tamamen kaldırılabilir.
Tarafların kanunda öngörülen sorumluluk rejimini ortadan kaldırarak sözleşme hükümlerini uygulamak istemeleri halinde, bunu açık şekilde kararlaştırmaları gerekir; aksi halde ayıptan doğan sorumluluk hükümleri varlığını sürdürür ve sözleşmesel garanti taahhüdünden doğan taleplerle yarışır[1]. Bu amaçla, satış sözleşmesinde, kanunda açıkça veya örtülü şekilde öngörülen tüm garanti ve sorumluluk hükümlerinin hariç tutulduğu ve uygulanmayacağı belirtilmelidir. Açıklık olmayan hallerde alıcı lehine yorum yapılması gerekir[2].
Satıcının Sorumluluğunu Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Hükümler
Sorumluluğu sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümlere şunlar örnek verilebilir: satıcının sorumluluğunu tamamen ortadan kaldıran hükümler; alıcıya ödenecek tazminata üst sınır getiren hükümler; tazmin edilecek zarar türünü sınırlandıran hükümler (örneğin dolaylı zararların satıcı tarafından karşılanmayacağı gibi); alıcının seçimlik haklarını sınırlandıran hükümler (örneğin alıcının yalnızca tamirat ya da değişim hakları olup sözleşmeden dönme olanağının verilmemesi); satılanı gözden geçirme ve ayıpları satıcıya bildirme sürelerini veya zamanaşımı süresini kısaltan hükümler. Örneklerden anlaşılacağı üzere, sorumluluğun sınırlandırılması sadece doğrudan doğruya sorumluluğu sınırlandıran anlaşmaları değil, aynı zamanda sorumluluğun tabi olduğu hukuki rejime ilişkin olarak alacaklının hukuki durumunu kötüleştiren anlaşmaları da ifade eder[3].
Öğretide, sorumluluğu tamamen ortadan kaldıran genel bir sözleşme şartının, alıcının makul olarak düşünebileceği ayıpların tamamen dışında kalan ve dürüstlük kuralına göre tahmin etmesinin beklenemeyeceği ayıpları kapsamayacağı savunulur[4]. Satıcının alıcıya satılana ilişkin açıkça nitelik bildirirken aynı zamanda genel olarak sorumluluğunu kaldıran bir anlaşma yapması ise çelişkili davranış yasağına aykırılık oluşturur ve bu durumda sorumluluğu kaldıran hükümler bütünüyle geçersiz kabul edilir[5].
Sorumsuzluk Anlaşmalarının Çeşitli Hukuk Düzenlerinde Geçerliliği
Satış sözleşmelerinde satıcının sorumluluğunu sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümler “sorumsuzluk anlaşması” niteliğindedir. Sorumsuzluk anlaşmaları çoğu hukuk düzeninde özel olarak ele alınır. Aşağıda bazı ülke hukukları ile milletlerarası sözleşmeler bu kapsamda incelenir:
- Türk Hukuku: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) m. 221 satış sözleşmelerinde yer alan sorumsuzluk anlaşmalarına ilişkin özel bir hükümdür; bu hüküm uyarınca, satıcı satılanı ayıplı olarak devretmekte ağır kusurlu ise, ayıptan sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan her anlaşma kesin olarak hükümsüzdür.
- İsviçre Hukuku: İsviçre Borçlar Kanunu m. 100, borçlunun kendi kast ya da ağır ihmalinden doğan sorumluluğunu konu alan anlaşmaları mutlak anlamda geçersiz sayar.
- Alman Hukuku: Alman hukuku sorumsuzluk anlaşmaları konusunda daha serbesttir ve Alman Medeni Kanunu m. 276/3 ile borçlunun sözleşmeye bilerek aykırılık yaptığı haller hariç olmak üzere bu tür anlaşmalara izin verir. Alman hukukunda standart şartlarda yer alan sorumsuzluk anlaşmalarına ilişkin özel düzenleme vardır ve aşağıda ayrıca incelenir.
- İngiliz Hukuku: Haksız Sözleşme Şartları Hakkında Kanun m. 11 sorumsuzluk anlaşmalarının makul olup olmadıklarına dair bir denetimden geçirilmesini öngörür ve bu hükümlere makul oldukları ölçüde izin verir.
- Viyana Satım Antlaşması: Viyana Satım Antlaşması’nda sorumsuzluk anlaşmaları açıkça düzenlenmez. Bununla birlikte, Antlaşma’nın 6. maddesi tarafların Antlaşma’nın uygulanmamasını kararlaştırmalarına, hükümlerine istisna getirmelerine veya hükümlerinin doğurabileceği etkileri değiştirmelerine izin verir. Antlaşma m. 7/2 uyarınca da, Antlaşma’da düzenlenen konulara ilişkin olup Antlaşma’da açıkça cevaplanmamış sorular, Antlaşma’nın temelinde yatan genel ilkelere veya bu tür ilkelerin mevcut olmaması halinde milletlerarası özel hukuk kuralları uyarınca uygulanması gereken hukuka göre çözümlenir. Buna göre, taraflar satıcının sorumluluğunu sınırlandırabilir veya kaldırabilirler. Viyana Satım Antlaşması’na Tabi Sözleşmelerde Sorumluluğu Sınırlandıran veya Kaldıran Kayıtlar Hakkında 17 Numaralı Danışma Kurulu Görüşü’nün 4(a) numaralı paragrafında da, Antlaşma’nın uygulama alanı bulmadığı konularda; Antlaşma’nın, sözleşmeye uygulanacak hukukta yer alan kasti veya bilinçli sözleşmeye aykırılık, ağır ihmal, sözleşmenin esaslı bir unsurunun ihlal edilmesi, hakkaniyete aykırılık, makul olmama veya ölçüsüzlük gibi düzenlemelerin uygulanmasını engellemeyeceği belirtilir.
- Unidroit İlkeleri 2016 (“İlkeler”): İlkeler’in sorumsuzluk anlaşmalarını düzenleyen 7.1.6 maddesi uyarınca, sözleşmenin amacına göre önemli ölçüde haksız ise, sorumsuzluk anlaşmasına dayanılamaz. Maddenin şerhinde, “önemli ölçüde haksız” kavramına açıklama getirilir ve sorumsuzluk anlaşmasının önemli ölçüde haksız olarak değerlendirilmesi için somut hükmün haksız olması ve tarafların edimleri arasında açık bir dengesizliğe neden olması gerektiği belirtilir. Ayrıca, yine şerhe göre, bir sorumsuzluk şartı tek başına mutlak anlamda haksız olmasa bile, borcun kasti olarak veya ağır ihmal nedeniyle ifa edilmemesi halinde veya alacaklının sorumsuzluk anlaşmasının sonuçlarından uygun sigortayı yaptırarak bile kurtulamayacak olduğu hallerde sorumsuzluk anlaşması geçersiz sayılır.
Standart Satış Şartlarında Yer Alan Sorumsuzluk Anlaşmaları
Uygulamada sorumsuzluk anlaşmalarının genellikle satıcının standart satış şartlarında yer aldığı görülür. Standart satış şartları genel işlem koşulları niteliğindedir. Genel işlem koşulları TBK m. 20’de “bir sözleşme yapılırken düzenleyenin, ileride çok sayıdaki benzer sözleşmede kullanmak amacıyla, önceden, tek başına hazırlayarak karşı tarafa sunduğu sözleşme hükümleri” olarak tanımlanır. Bir satış sözleşmesinde bu koşullar genellikle satıcı tarafından oluşturulur ve satış sözleşmesinin eki olarak alıcı tarafından imzalanması istenir. TBK m. 21 uyarınca, karşı tarafın menfaatine aykırı genel işlem koşullarının sözleşmenin kapsamına girmesi, sözleşmenin yapılması sırasında düzenleyenin karşı tarafa, bu koşulların varlığı hakkında açıkça bilgi verip bunların içeriğini öğrenme olanağı sağlamasına ve karşı tarafın da bu koşulları kabul etmesine bağlıdır. Aksi takdirde, genel işlem koşulları yazılmamış sayılır.
TBK m. 25 de genel işlem koşullarına, dürüstlük kurallarına aykırı olarak, karşı tarafın aleyhine veya onun durumunu ağırlaştırıcı nitelikte hükümler konulamayacağını düzenler. Örneğin; alıcının, satın aldığı bilgisayarın ayıplı olması halinde değişim veya tamirat hakkını yalnızca satışı takip eden üç günlük süre içerisinde kullanabileceğine dair bir standart şart geçersiz sayılmalıdır.
TBK m. 25’in koymayı amaçladığı dürüstlük kuralı ölçütünü Alman hukukunda karşılayan ve somutlaştıran hüküm Alman Medeni Kanunu m. 307’dir[6]. Sorumsuzluk anlaşmaları konusunda genel olarak daha serbest bir rejime sahip Alman hukukunda, standart şartlarda düzenlenen sorumsuzluk anlaşmalarına ilişkin olarak özel bir hüküm yer alır. Maddenin ikinci fıkrasının ikinci bendi uyarınca, standart şartlarda, sözleşmenin doğasından kaynaklanan esaslı hak ve yükümlülükler sözleşmenin amacını tehlikeye sokacak ölçüde sınırlandırılıyorsa, söz konusu sınırlandırmanın karşı tarafın hukuki durumunu haksız surette ağırlaştırdığı kabul edilir ve bu şekilde dürüstlük kuralarına aykırı bir ağırlaştırma geçersiz sayılır.
Sonuç
Satış sözleşmelerinde kanunda öngörülen ayıptan doğan sorumluluğa ilişkin hükümlerin yerine geçmek üzere satıcı tarafından sözleşmesel garantiler verildiğine sıklıkla rastlanır. Sözleşmesel garantiler ile alıcının kanundan doğan sözleşmeden dönme, tamirat, değişim, bedelde indirim gibi seçimlik hakları genişletilebilir, tekrarlanabilir, sınırlandırılabilir veya tamamen kaldırılabilir. Tarafların kanunda öngörülen sorumluluk rejimini ortadan kaldırarak sözleşme hükümlerini uygulamak istemeleri halinde, bunu açık şekilde kararlaştırmaları gerekir.
Satış sözleşmelerinde satıcının sorumluluğunu sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümler “sorumsuzluk anlaşması” niteliğindedir. Sorumsuzluk anlaşmaları çoğu hukuk düzeninde ve milletlerarası sözleşmelerde özel olarak ele alınır ve genellikle satıcının ağır kusuru, kasti ihlali veya ağır ihmali hallerinde ya da makul veya ölçülü olmadıkları durumlarda geçersiz kabul edilir.
Sorumsuzluk anlaşmalarının satıcının standart satış şartlarında yer alıp genel işlem koşulu niteliği taşıdığı durumlarda ise, dürüstlük kurallarına aykırı olarak alıcının aleyhine veya onun durumunu ağırlaştırıcı nitelikte olan sınırlandırmalar yazılmamış sayılır. Alman hukukunda bu konuda yer alan özel düzenleme gereği, sözleşmenin doğasından kaynaklanan esaslı hak ve yükümlülükleri sözleşmenin amacını tehlikeye sokacak ölçüde sınırlandıran genel işlem koşulları geçersizdir.
[1] Kapancı, Kadir Berk: 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu Açısından Satış hukukunda Ayıptan Doğan Sorumluluk ve Sözleşmesel Garanti Taahhütleri, İstanbul 2012, s. 187-188.
[2] Kapancı, s. 25.
[3] Kapancı, s. 24.
[4] Kapancı, s. 25; Aral, Fahrettin: Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, Ankara 2007, s. 152; Tandoğan, Haluk: Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, Cilt I, Ankara 1987, s. 175.
[5] Kapancı, s. 25; Akyol, Şener: Medeni Hukukta Çelişki Yasağı, Prof. Dr. Feyfi Feyzioğlu’nun Anısına Armağan, İstanbul 2007, s. 13 vd.; Gümüş, Alper Mustafa; Borçlar Hukuku Özel Hükümler, İstanbul 2008, s. 142; Yavuz, Cevdet: Satıcının Satılanın (Malın) Ayıplarından Sorumluluğu, İstanbul 1989, s. 98.
[6] Başalp, Nilgün: Sorumsuzluk Anlaşmaları, İstanbul 2011, s. 207.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...