Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Finansal Tablolar Ve Yedek Akçelere İlişkin Yenilikler
Finansal tablolar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“Yeni TTK”) esaslı değişikliğe uğrayan bölümleri arasında yer alır.Yeni TTK, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında düzenlenmeyen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“IFRS”) ile uyumlu Türk Muhasebe Standartları (“TMS”) kavramını benimser. Böylece, finansal tablolar sanayileşmiş ülkelerin benimsediği raporlama standartlarına uygun olarak çıkarılır ve uygulama bütünlüğü sağlanır. Ayrıca, yabancı piyasalarla rekabet gücü hedeflenir ve Türk piyasalarına uluslararası nitelik kazandırılır. Yedek akçeler konusunda ise, TTK’daki esas çerçeve korunur.
Genel Olarak
Finansal tablolar, bir işletmenin finansal durumunun ve finansal performansının biçimlendirilmiş sunumu olarak tanımlanır. Genel amaçlı finansal tabloların hedefi, geniş bir kullanıcı kitlesinin ekonomik kararlar almalarına yardımcı olmak amacıyla işletmenin finansal durumu, finansal performansı ve nakit akışları hakkında bilgi sağlamaktır. Bunların yanı sıra finansal tablolar, yöneticilerin kendilerine emanet edilen kaynakları ne etkinlikte kullandıklarını da gösterir.
Finansal tablolar; işletmeyle ilgili varlıklar, yabancı kaynaklar, öz kaynaklar, gelir ve giderler, kâr ve zararlar, öz kaynaklardaki diğer değişimler ve nakit akışları konusunda bilgiler içerir.
Yeni TTK m. 514 uyarınca anonim şirketin finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu hazırlama yükümlülüğü, yönetim kurulundadır (“YK”). YK, geçmiş hesap dönemine ait, TMS’de öngörülmüş bulunan finansal tabloları, eklerini ve YK’nın yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula (“GK”) sunar. Bu madde ile yılsonu finansal tablolarının belli bir süre içinde GK’ya sunulması hükme bağlanır.
Dürüst Resim İlkesi
Yeni TTK m. 515, dürüst resim ilkesini düzenler. Anglo-Sakson hukuku kökenli bir kavram olan true and fair view, Yeni TTK kapsamında “dürüst resim” olarak ifade edilir.
Dürüst resim ilkesi, finansal tabloların şirketin finansal durumunu aslına uygun, doğru, eksiksiz ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlanmasına yönelik bir ilkedir. Bu madde, şirketin finansal tablolarının TMS’ye göre çıkarılacağını belirtir. Finansal tablolar; tam, anlaşılabilir, geçmiş yıllarla karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf ve güvenilir olmalıdır. Böylece, şirketin içinde bulunduğu şartlar açık ve anlaşılır bir şekilde ortaya konulur. Finansal tablolar yoluyla şirketin mali durumunun bir fotoğrafı çekilir.
YK’nın Yıllık Faaliyet Raporu
Yeni TTK m. 516, yıllık faaliyet raporunu ele alır. Yıllık faaliyet raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu ortaya koyar. Faaliyet raporunda, şirketin faaliyetleri ve finansal durumu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılır. Yeni TTK m. 516’nın gerekçesinde de, yıllık faaliyet raporunda Yeni TTK m. 515 uyarınca durum resminin verilmesi gerektiği düzenlenerek, dürüst resim ilkesine atıf yapılır.
Yıllık faaliyet raporunda şirketin finansal durumu, finansal tablolar uyarınca değerlendirilir. YK ayrıca, şirketin gelişimi ve karşılaşılabilecek risklere ilişkin değerlendirmesine raporda yer verir.
Yeni TTK m. 516/2, yıllık faaliyet raporunda bulunması gereken konuları düzenler. Bu maddeye göre; faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, YK üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, çeşitli giderler, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar, yıllık faaliyet raporunda düzenlenir.
Yeni TTK m. 516/3 uyarınca, yıllık faaliyet raporunun içeriği, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak bir yönetmelikte belirlenir.
Yeni TTK m. 517 ve 518, şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu bakımından paralel düzenlemeler getirir. Yeni TTK m. 517 uyarınca, konsolide finansal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmeler ile konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin belirlenmesinde ve ilgili diğer konularda TMS geçerlidir. Yeni TTK m. 518 ise, topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporunun ana şirketin YK tarafından, YK’nın yıllık faaliyet raporunu düzenleyen m. 516’ya uygun olarak düzenleneceğini hükme bağlar.
Yedek Akçeler
Yeni TTK’nın 519-523. maddeleri, yedek akçeleri ele alır. Genel kanuni yedek akçeleri düzenleyen yeni TTK m. 519, TTK düzenlemesi ile paralel niteliktedir. Yeni TTK m. 519/1 uyarınca, yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da, Yeni TTK m. 519/2’de sayılan değerler, genel kanuni yedek akçeye eklenir. Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işletmenin devam ettirilmesine veya işsizliğin önüne geçilmesine yönelik olarak kullanılabilir.
Yeni TTK m. 520, TTK’da yer almayan yeni bir düzenleme içerir. Yeni TTK m. 520/1 uyarınca şirket, iktisap ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırır. Bu yedek akçeler, anılan paylar devredildikleri veya yok edildikleri takdirde iktisap değerlerini karşılayan tutarda çözülebilirler. Yeni TTK m. 520/2 ise, yeniden değerleme fonu ile ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonların, sermayeye dönüştürüldükleri ve yeniden değerlendirilen aktifler amorti edildikleri veya devredildikleri takdirde çözülebileceklerini düzenler.
Şirketin İsteği ile Ayırdığı Yedek Akçe
Yeni TTK m. 521, “şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçeler” başlığını taşır. Bu başlık, TTK’nın 467. maddesinde düzenlenen ihtiyari yedek akçe kavramı yerine kullanılır. Bu madde uyarınca, yedek akçeye yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hakkında esas sözleşmeye hüküm konabilir. Ayrıca, esas sözleşme ile başka yedek akçe ayrılması öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Bu madde, TTK m. 467 ile paralel düzenlemeler içerir.
Yeni TTK m. 522 ise, çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ayrılması konusunu düzenler. Bu madde, büyük ölçüde TTK m. 468’den alınmış olmakla beraber, bazı ek düzenlemeler de getirir. İlgili madde uyarınca, esas sözleşmede şirketin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir. Şirket yöneticileri, TTK’da yer almayıp, Yeni TTK ile söz konusu madde kapsamına alındı.
Yeni TTK m. 522/2 ise, TTK’dan farklı olarak, yardım amacına özgülenen yedek akçelerin ve diğer malların şirketten ayrılması suretiyle vakfın yanı sıra kooperatif de kurulabileceğini düzenler. Maddenin üçüncü fıkrası ise, şirketin bu amaçla aidat alması durumunda, iş ilişkisinin sonunda ilgili yedek akçelerden yararlanılamaması halinde çalışanlara ve işçilere ödedikleri tutarların ödeme tarihinden itibaren kanuni faizi ile birlikte geri verileceğini düzenler. Yeni TTK ile, TTK’daki %5’lik sabit oranlı faiz düzenlemesi yerine, kanuni faiz düzenlemesi getirilir.
Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi
Yeni TTK m. 523, kanun ve esas sözleşmede öngörülenler dışında yedek akçe ayırma konusunda sınırlama öngörür. Bu maddenin ikinci fıkrası uyarınca GK; aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanun ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayrılmasına karar verebilir. Bu hüküm ile öngörülen amaç, pay sahiplerinin kâr payı bakımından korunması olmakla beraber, TTK’daki sorunların devam ettiği görülür. Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayrılması konusundaki takdir yetkisi GK’da olup, pay sahiplerinin GK kararının iptalini talep etmekten başka hakkı bulunmaz.
Çeşitli Hükümler
Yeni TTK m. 524, finansal tabloların ilanına ilişkin TTK’da yer almayan yeni bir hüküm içerir. Bu madde uyarınca, şirketin ve şirket topluluğunun finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, kâr dağıtımına ilişkin GK kararı ve denetçi kararına ilişkin GK kararı bilanço gününden itibaren altı ay içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır ve internet sitesine eklenir. Bu yükümlülüğe uymamak Yeni TTK m. 562/6 uyarınca cezai yaptırımlara bağlıdır.
Yeni TTK m. 526, özet finansal tabloları düzenler. Bu madde uyarınca, küçük ölçekli anonim şirketler ile merkezleri yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubelerinin özet finansal tablo yayımlaması yeterlidir.
Sır saklama yükümlülüğünü düzenleyen Yeni TTK m. 527 uyarınca, anonim şirketin defter ve belgelerini inceleyen kişilerin sır saklama yükümü bulunur. Bu yükümü ihlal eden kişiler, şirketin maddi ve manevi zararlarını tazmin etmekle yükümlüdür. Maddenin ikinci fıkrası, ceza mevzuatının suç ihbarına ilişkin hükümlerini saklı tutar.
Sonuç
Yeni TTK ile finansal tablolar konusunda yapılan yenilikler, sanayileşmiş ülkelerde kullanılan standartların benimsenmesi ve bu ülkelere paralel bir düzenleme getirilmesi amacını taşır. Yeni TTK uyarınca şirketin finansal tabloları, IFRS ile uyumlu TMS uyarınca düzenlenir. Dürüst resim ilkesi kanun kapsamına alınarak, finansal tabloların şirketin mevcut durumunu yansıtması hedeflenir. Yedek akçeler konusunda ise, TTK sistemi genel hatlarıyla benimsenir. Tüm bu değişikliklerle, şirketlerin finansal durumunun sağlıklı olarak yansıtılacağı ve yabancı piyasalarla uyum sağlanacağı tartışmasızdır.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...