Anonim Şirketlerde Kilitlenme Halleri
Giriş
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir. Bu ortak gayeyi benimseyen kişilerin yine ideal dünyada her zaman fikir birliği içinde olması beklense de gerçek dünyada fikir ayrılıkları yaşanması oldukça muhtemeldir. Bu fikir ayrılıklarının, şirketi hareket edemez hale getirmesi ise hukuken “kilitlenme hali” olarak nitelendirilir. En kötü senaryonun gerçekleşmesine ya da diğer bir deyişle kilitlenme halinin ortaya çıkmasına karşın en iyi çözüm, bu sürecin nasıl yönetileceğini ve şirketin işler hale getirileceğini en baştan belirlemektir. İşbu hukuk postası makalesinde, anonim şirketlere odaklanılarak kilitlenme hallerinin görünümleri ve buna ilişkin çözüm önerileri ele alınır.
Kilitlenme Hali
Anonim ortaklık organlarının üyelerinin ya da pay sahiplerinin aralarındaki görüş ayrılıkları veya menfaat çatışmaları nedeniyle farklı yönde oy kullanmaları veya toplantıya katılmamaları gibi sebepler neticesinde organın geçerli toplantı ve karar yeter sayıları uyarınca hiçbir konuda yahut ortaklık faaliyetleri ve işleyişi için önem taşıyan konularda sürekli olarak karar alamayacak hâle gelmesi, uygulamada ve öğretide kilitlenme (deadlock/Pattsituation) olarak ifade edilmektedir.[1]
Kurulmasının temel amacı ekonomik menfaat elde etmek olan şirketlerin; önce pay sahiplerine, sonrasında çalışanlarına ve ticari ilişki içinde olduğu diğer kişilere ve hatta şirketin ölçeğine göre belki ülke ekonomisine doğrudan/dolaylı bir değer sağlaması beklenir. Ancak kilitlenme haline giren bir şirketin fonksiyonelliğini yitirmesiyle birlikte, şirket hiçbir aksiyon alamaz hale gelir. Bu durumdaki bir şirketin yerinde sayması bir kenara, gün geçtikçe değer kaybetmesi ve zarar etmesi oldukça muhtemeldir. Bu durumun mikro ve makro ölçekte zarar doğurması ise şirketin dış dünyada da olumsuz etkilere sebep olması anlamına gelir.
Pay sahipleri ve/veya yönetim kurulu üyeleri arasındaki bu kilitlenme hali, şirketi en basit konularda bile hareket edemez hale getirebilir. Bu gibi durumlarda şirketin tekrar nasıl fonksiyon gösterir hale geleceği, şirket kilitlenme haline girmeden önce doğru hukuki enstrümanlarla belirlenmelidir. Aksi takdirde, zaten hareket edemez bir halde olan şirketin içinde bulunduğu durumdan kurtarılması tek çare olarak uyuşmazlık çözümü mercilerinin takdirine kalabilir.
Kilitlenme Halinin Görünümleri
Kilitlenme hali, anonim şirketlerin genel kurullarında veya yönetim kurullarında ortaya çıkabilir. Birden fazla pay sahibi ve yönetim kurulu üyesinden oluşan bu organlarda kilitlenme halleri çeşitli şekillerde görülebilir. Aşağıda, genel kurullar ve yönetim kurulları bakımından çeşitli görünümler ele alınır.
Genel Kurul Bakımından
İlk olarak genel kurullarda toplantı nisabının tutmaması sebebiyle genel kurulun en baştan toplanamaması ihtimali ele alınacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 418 uyarınca genel kurullar; TTK veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Özellikle ağırlaştırılmış nisap durumlarında belirli pay sahiplerinin toplantıya katılmaması, toplantı nisabının sağlanamamasına yol açabilir. Bununla birlikte belirtilmelidir ki TTK m. 418 uyarınca ilk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde (özel düzenleme bulunan durumlar hariç olmak üzere) ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Bu sebeple buradaki aksaklığın, kilitlenme olarak nitelendirilebilecek bir uzunlukta sürmeyeceği söylenebilir.
Diğer bir görünüm, ise genel kurulun toplantıya hiç çağrılmaması sebebiyle meydana gelebilir. Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kurulundadır. Yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması (veya yönetim kurulunda da bir kilitlenme olması durumunda çağıramaması) halinde genel kurul toplanamaz hale gelebilir. Bu durumda çözüm olarak TTK m. 410 uyarınca mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Bu sebeple bu senaryonun da kilitlenmeye dönüşmeden çözülmesi muhtemeldir.
Genel kurul toplantılarının toplantı nisabının sağlanmasına karşın gündemdeki konuların karara bağlanması bakımından karar nisabının sağlanamaması, şirketi kilitlenme haline götürebilir. Burada kilitlenme halinden bahsedilebilmesi için ya hiçbir konuda karar alınamaması ya da en azından ortaklık yapısı veya faaliyetleri bakımından olmazsa olmaz nitelik taşıyan önemli konularda karar alınamaması gerektiği yönünde görüşler mevcuttur.[2] Genel kurulda yapılan oylamada sürekli olarak ret yönünde karar alınıyorsa veya alınacak kararlarda yapılan sürekli olarak eşitlik oluyorsa da kilitlenme hali meydana gelebilecektir.[3] Diğer bir ihtimal ise “veto hakkı” tanınan ve belirli konularda olumlu oyu aranan pay sahiplerinin bu konularda sürekli olumsuz oy kullanması ile şirketin stratejik konulardaki kararlarını engellemesi olabilir.
Yönetim Kurulu Bakımından
TTK m. 390 uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Belirli üye/üyelerin katılım sağlamaması yüzünden bu nisaplara ulaşılamaması halinde yönetim kurulu karar alamaz hale gelebilir ve kilitlenme meydana gelebilir. Diğer bir olasılık ise toplantı nisaplarının sağlanmasına rağmen toplantıda kullanılan oyların eşit olmasıdır. TTK m. 390/3 uyarınca oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Böylelikle eşit oy kullanımı neticesinde de yönetim kurulunun kilitlenmesi mümkündür.
Genel kurula benzer şekilde, yönetim kurulunun da toplantıya hiç çağrılmaması ihtimali meydana gelebilir. TTK m. 392/7 uyarınca her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Öğretide çağrının yönetim kurulu başkanı tarafından yapılmadığı hallerde, o toplantıda alınan kararların “yok” hükmünde olduğu yönünde görüşler mevcuttur. Dolayısıyla usulüne uygun yapılmayan yönetim kurulunda alınan kararlar yok hükmünde olduğundan yine bir karar alamama, kilitlenme hali meydana gelebileceği değerlendirilir.[4]
Sözleşmesel Çözüm Mekanizmaları
Kilitlenmenin Müzakere Yoluyla Çözümlenmesi
Yukarıda belirtilen kilitlenme hallerinin nasıl çözümleneceği, şirketin ortakları tarafından imzalanacak hissedarlar sözleşmesinde düzenlenebilir. Burada kilitlenme halinin tanımı, kilitlenme hali ne kadar sürerse çözüm mekanizmalarının devreye sokulacağı ve çözüm mekanizmalarının nasıl işleyeceği detaylı olarak ele alınmalıdır. Böylece bu sorunların nasıl aşılacağı, şirket fonksiyon gösteremez bir duruma düşmeden önce önden belirlenmiş olur.
Öncelikle hissedarlar sözleşmesi tahtında kilitlenmenin bizzat taraflarca çözümüne ilişkin bir süreç tasarlanabilir. Bu süreç kapsamında tarafların kilitlenme halini çözmesi için belirli bir zaman dilimi öngörülebilir. Burada tarafların söz konusu sorunu iyi niyetle ve dostane şekilde çözmek için çaba sarf etmesi beklenir.
Öngörülen süre içerisinde tarafların sorunu kendi başlarına çözememesi halinde, sorunun üçüncü bir kişi veya bir komite tarafından çözüme kavuşturulacağı düzenlenebilir. Kilitlenme hali henüz meydana gelmeden taraflarca ortak şekilde tasarlanacak olan bu süreç, kilitlenmenin daha hızlı ve kolay şekilde çözümlenmesine fayda sağlayabilir.
Kilitlenmenin Pay Opsiyonları Yoluyla Çözümlenmesi
Kilitlenme hali için hissedarlar sözleşmelerinde düzenlenen temel mekanizmalar, pay alım opsiyonlarına ilişkindir. Alım hakkı tanınması durumunda pay sahiplerinden biri, diğer pay sahiplerinin paylarının bir kısmını veya tamamını satın alma hakkına sahip olur. Satım hakkı tanındığı takdirde ise pay sahibi paylarının bir kısmını veya tamamını diğer pay sahiplerine satabilir. Katılma hakkında ise bir pay sahibi paylarını satarken diğer pay sahiplerinin de bu satışa katılma hakkı olur. Diğer pay sahiplerinin de paylarını satmak zorunda olması isteniyorsa sürükleme hakkı düzenlenebilir. Pay opsiyonlarına ilişkin detaylı bilgi için “Anonim Şirket Payları Üzerinde Pay Sahiplerine Tanınan Opsiyon ve Benzeri Haklar” başlıklı makalemize başvurunuz.[5]
Son olarak kilitlenme haline çözüm olarak shoot-out hükümleri değerlendirilebilir. Shoot-out hükümleri uyarınca sözleşmede belirlenen kilitlenme olgusunun gerçekleşmesi halinde, her bir ortağın, diğer ortağın tüm paylarının kendisine devredilmesi ya da tam tersine kendi paylarının tümünün diğer ortağa devredilmesi sonucunu doğuran bir prosedürü başlatma hakkı doğar. Ancak bu yöntemde alım-satım opsiyonundan farklı olarak, başlangıçta iki ortaktan hangisinin şirket paylarını devralacağı ve bunları hangi fiyattan alacağı belirli değildir. Hangi ortağın paylarını devrederek şirketten çıkacağı ve devralınacak paylar karşılığında ödenecek olan bedel, prosedürün gidişatına göre şekillenecektir.[6]
Kanuni Çözüm Mekanizmaları
Kilitlenme çözüme ulaştırılamazsa, özellikle genel kurulun toplanamaması veya süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin seçimini yapamaması gibi durumlarda, TTK m. 530 uyarınca organların eksikliği gerekçesi ile ortaklığın feshinin talep edilmesi de mümkün olarak değerlendirilir.[7]
TTK m. 530 uyarınca uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. Madde hükmünde geçen “uzun süreden beri” ifadesi kilitlenme hali ile örtüştüğü takdirde bu maddenin uygulanması gündeme gelebilecektir.
Kilitlenme aynı zamanda TTK m. 531 kapsamında ortaklığın feshi için bir haklı sebep niteliği de taşıyabileceği yönünde görüşler mevcuttur. TTK m. 531 uyarınca haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.
- Sevi, Ali Murat: “Anonim Ortaklık Organlarında Kilitlenme Hâli ve Hukukî Çözüm Yolları.” Tüzel Kişilik Penceresinden Anonim Ortaklık Sempozyumu, 2021, ss. 325-328
- Sevi, s. 32.
- Çeçen, Muhammed: “Anonim ortaklık hukukunda sermayeye katılmalı ortak girişimlerde kilitlenmeler ve çözüm yöntemleri.“ Bahçeşehir Üniversitesi, 2023, S. 88.
- Çeçen, 78.
- Çolgar, Tuna: “Anonim Şirket Payları Üzerinde Pay Sahiplerine Tanınan Opsiyon ve Benzeri Haklar” Erdem & Erdem Hukuk Postası, Eylül 2016
- Özdin, Funda. “Eşit Sermaye Payına Sahip (50:50) İki Kişilik Sermaye Şirketlerinde Kilitlenmelerin Çözümü Amacına Yönelik Radikal Bir Çözüm Mekanizması: Shoot-Out Klozları.” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 39. cilt2023, ss. 1076-1081
- Sevi, s. 387.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...