Pay Devir Sözleşmelerinde Beyan ve Tekeffüllerin Hukuki Niteliği
Giriş
Bir sermaye ortaklığının paylarının devri işlemi ile doğrudan ortaklığın malvarlığı, işletmesi veya aktif ve pasifleri değil, ortaklık üzerindeki ortaklık hakları devredilir. Pay devri ile yapılan işlemin hukuki niteliği bir mal devri değil bir hak devridir.
Pay devri için gerekli hukuki işlemlerin tespiti, işlemin gerçekleştirileceği ortaklık tipi, payların nevi ve payların devrinin sınırlanıp sınırlanmadığının tespitine bağlıdır.
Örneğin halka açık olmayan bir anonim şirketin payları hamiline yazılı ise Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 489ncu maddesinde yer aldığı şekliyle, “Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder.”
Yine halka açık olmayan bir anonim şirketin payları nama yazılı ise TTK madde 490 uyarınca devir işlemi pay senetlerinin ciro edilerek, zilyetliğinin devralana geçirilmesi ile gerçekleşir.
Böylece, pay senedinin temlik (devir) cirosu ile ciro edilmesi ve zilyetliğinin devre yetkili devreden tarafından, mülkiyeti nakletmek amacıyla, devralana geçirilmesi ile pay devri gerçekleşmiş olur. Cironun soyut bir irade beyanı olması nedeniyle nama yazılı pay senetlerinin devri geçerli bir borçlanma işleminin varlığını gerektirmez.[1] Pay senedinin devri için ciro ve zilyetliğin devrinden oluşan tasarruf işlemi gerekli ve yeterlidir. Pay devri için TTK’da borçlandırıcı işleme ilişkin bir düzenleme yer almaz.
Fakat uygulamada çoğu zaman pay devrinin sebebi, kâr payından ziyade, ortaklığın sağladığı ekonomik bir bütünün devredilmesi ve devralınmasıdır. Bu halde yukarıda açıkladığımız tasarruf işlemlerinin yanında borçlandırıcı işlemin de gerçekleştirilmesi gerekli olacaktır. Bu borçlandırıcı işlem en çok pay devir sözleşmesi olarak karşımıza çıkar.
Borçlandırıcı işlem tasarruf işlemine atılmış ilk adımdır ve tasarruf işlemi, borçlandırıcı işlemden doğan borcu yerine getiren, ifa eden işlemdir.[2] Sadece borçlandırıcı işlem ile pay senedinin mülkiyetinin devralana geçmesi mümkün olmayıp, borçlandırıcı işlem ile devreden payın mülkiyetini devralana geçirme borcu altına girmektedir.[3] Pay devir işleminin geçerli olması için tasarruf işleminin de tamamlanması şarttır.
Beyan ve Tekeffüller
Çalışmanın konusu olan beyan ve tekeffüller borçlandırıcı işlem, yani pay devir sözleşmesi sırasında karşımıza çıkar. Pay devir sözleşmesinin konusu her ne kadar pay olsa da sözleşmenin amacı çoğu zaman payın ait olduğu ortaklığın faaliyetlerinin, malvarlığının, portföyünün ve/veya ekonomik değerinin devralınmasıdır. Bu nedenle payın niteliği kadar ortaklığa ait faaliyetin, malvarlığının ve diğer ekonomik değerlerinin de nitelikleri devralan açısından önem taşır.[4]
Borçlar Kanunu’nda satım sözleşmesine ilişkin hükümler, pay devrinin yanında ekonomik değerlerin, malvarlığının ve şirket faaliyetinin de devredildiği payın devir sözleşmeleri için yeterli olmadığı için uygulamada oldukça detaylı ve beyan ve tekeffül listeleri içeren sözleşmeler akdedilir.
En sık rastlanılan beyan ve tekeffüller; Kurumsal bilgiler, şirket ve işletmenin varlığı, hisselerin varlığı, geçerliliği, takyidattan yoksun olması, idari izinler, lisanslar, çevre hukuku, önemli sözleşmeler, finansal sözleşmeler ve sair finansal belgeler, şirket defter ve kayıtları, finansal kayıtlar, bilanço ve kar zarar hesapları, malvarlığı bilgileri (taşınır, taşınmaz, fikri mülkiyet hakları, vs), müşteri ve rakiplerle ilişkiler / rekabet hukuku, sigorta bilgileri, iş hukuku ve sosyal güvenlik hukuku ve uyuşmazlıklar (davalar, takipler, idari soruşturma ve incelemeler, hak iddiaları, ihtarlar, vs.) konularında düzenlenir.
Uygulamada beyan ve tekeffüller (representations and warranties) başlığıyla kullanılan bu düzenlemeler öğretide “nitelik bildirimleri” ve “garantiler” olarak ayrıştırılmaktadır. Nitelik bildirimleri payları devredilecek ortaklığın, devir sözleşmesi yapıldığı anda, yani borçlandırıcı işlemin kurulduğu anda belirli olumlu nitelikleri taşıdığı ve/veya belirli olumsuz özellikleri taşımadığı taahhüt edilmekte ve ayrıca payların ciro ve tesliminin yapıldığı tasarruf işlemi anında da bu beyanlar ve taahhütler tekrar edilir.[5]
Bunun yanında garanti beyanları ile ileride bazı olumlu durumların gerçekleşeceği veya olumsuz durumların gerçekleşmeyeceği taahhüt edilir.[6] Garantiler ve nitelik bildirimleri arasındaki fark önemlidir. Zira, Sözleşmede özel düzenlemeler bulunmuyorsa, nitelik bildirimleri ayıba karşı tekeffül hükümlerine tabi olmakla beraber, garantiler bağımsız bir borç doğurmaktadır ve bu nedenle garanti taahhütlerine aykırılık halinde ayıba karşı tekeffül hükümleri değil, borca aykırılığa ilişkin genel hükümler uygulanır.[7]
Nitelik bildirimi payları devre konu ortaklığın yürüttüğü faaliyetin mevcut durumuna, işletmesine, mevcut malvarlığına ve/veya diğer ekonomik değerlerine ilişkin konularda olabilir. Bunların dışında kalan konularda ise garanti taahhütleri söz konusu olacaktır. Nitelik bildirimi belirli bir andaki fiili duruma ilişkin yapılabilirken; gelecekteki olaylara ilişkin taahhütler garanti taahhütleri olarak değerlendirilmelidir. Ancak gelecekteki olaylara ilişkin nitelik bildirimleri geçersiz sayılmamakta garanti beyanı olarak değerlendirilmektedir.[8]
Bazen de satıcının nitelik bildirimleri veya garanti taahhütleri “satıcının bildiği veya bilebileceği kadarıyla” (“seller’s best knowledge”) kaydı ile sınırlandırılabilir. Bu tür durumlarda satıcı sadece bildiği veya bilebileceği risklerin gerçekleşmesi durumunda alıcıya karşı sorumlu olacaktır. Böyle bir sınırlama öngörülen durumlarda “sübjektif garanti”den söz edilmektedir. Satıcının garanti konusu riskleri bilip bilmemesinden bağımsız olarak verilen garantiler ise “objektif garanti” olarak adlandırılmaktadır.[9]
Bir diğer önemli konu da beyan ve tekeffüllerin hangi pay devirlerinde sözleşmelere eklenmesinin gerektiğidir. Burada irdelenmesi gereken konu bu pay devri ile ortaklığın hakimiyetinin, kontrolünün el değiştirip değiştirmediğidir. Bu bağlamda, ortaklığın kontrolünün el değiştirmediği bir pay devrinde, devreden, pay devir sözleşmesinde, yani borçlandırıcı işlem sırasında, açıkça beyan ve taahhüt ettiği vasıf vaatleri ve garantiler ile sorumlu olup, bunların dışında kalan, ortaklığın faaliyetleri ile ilgili konulardan sorumlu olmaz.[10] Bunun yanında ortaklığın kontrolünün el değiştirmesine neden olacak pay devirlerinde ise, işlemin yegâne konusunun, payların mülkiyetinin devri değil, payların yanında ortaklığın tüm faaliyeti ve malvarlığına dahil olan tüm unsurlar olarak değerlendirilmesi gerekir.[11] Devredilen ortaklığın kendisidir.
Kontrolün el değiştiremediği, borçlandırıcı işlem ile devreden tarafından açıkça beyan ve tekeffüler verilmediği sürece, devreden sadece satışa konu paylara düşen pay sahipliği haklarının varlığından, varsa pay senetlerinin geçerliliğinden sorumlu olacaktır.[12] Ancak pay devrinin ortaklığın kontrolünün el değiştirmesine neden olması halinde, devredenin hedef ortaklığın mevcut faaliyeti, malvarlığı ve ekonomik değerlerine ilişkin bir beyan ve tekeffülde bulunmaması halinde dahi sorumlu olacağı değerlendirilir. Hedef ortaklığın hakimiyetinin devri ile sonuçlanacak pay devirlerinde, devreden maddi hukuki ayıplardan ve malvarlığındaki eksiklerden sorumlu olur.[13]
Bu çalışma ile hukuki nitelikleri açıklanmaya çalışılan vasıf vaatleri ve garantilerin ne genişlikte kaleme alınacağı ve aykırılık halinde hangi yöntemlere başvurulacağının belirlenmesinde en temel faktör hukuki inceleme (“Due Diligence”) sürecidir. Bir ortaklığın paylarının devri işlemi her aşamasında farklı riskler içerir. Pay devri işlemi sırasında öncelikle riski öngörmek, devamında riski hesaplamak ve nihayetinde de riski yönetmek ve sonuçlarını en aza indirmek en önemli stratejidir.[14] Bu stratejinin en öne çıkan enstrümanı da beyan ve tekeffüllerdir.
Beyan ve tekeffüller kaleme alınırken ne şekilde kurgulanacağı ve ne genişlikte sözleşmede yer alacağının belirlenmesinde, inceleme esnasında tespit edilen risklerin hesaplanması da gereklidir. Bu tespit edilen risklerin gerçekleşme ihtimali ve gerçekleşmesi halinde yaratacağı etkinin büyüklüğünün değerlendirilerek beyan ve tekeffüller bu strateji üzerinden belirlenmeli ve kurgulanmalıdır.[15] Eksik veya yetersiz yazılan beyan ve tekeffüller, riskin gerçekleşmesi halinde alıcının uğrayacağı zararın giderilememesine, gereğinden daha geniş veya mevcut olmayan bir risk için yazılmaya çalışılan beyan ve tekeffüller de müzakerelerin uzamasına ve dolayısıyla vakit ve fırsat kaybına sebep olacaktır.
Sonuç
Yukarıda da açıklandığı üzere beyan ve tekeffüllerin doğru ve etkili şekilde düzenlenmesi için öncelikle devir işleminin yapısının doğru kurgulanması ve inceleme işlemi ile risklerin tespiti ve hesaplanması en önemli unsurlardır. Pay devrinin ortaklığın kontrolünü değiştirip değiştirmediğin beyan ve tekeffüllerin hukuki niteliğini doğrudan etkileyen bir faktör olduğu yukarıda detaylı olarak açıklanmıştı. Bu bağlamda, sadece devre konu paylara ilişkin hakların devri değil, ortaklığın faaliyetlerinin ve ekonomik bütünlüğünün devralınmak istediğini işlemlerde, bu amacı vurgulayan bir “İşlem” tanımı yapılması ve nitelik bildirimlerinin (vasıf vaatlerinin) ve garantilerin sadece paylara değil tüm işleme ilişkin verildiğinin yazılması, bu yöndeki hukuki nitelik tartışmalarının da önüne geçecektir.
Ayrıca beyan ve tekeffüller kaleme alınırken yazılan sözleşme hükmünün bir nitelik bildirimi mi yoksa bir garanti mi olduğuna dikkat edilmesi, hükmün hukuki sonuçları açısından son derece önemlidir.
Bir kez daha vurgulamak gerekir ki, inceleme (Due Diligence) sonucunda tespit edilen ve hesaplanan risklere karşılık gelen beyan ve tekeffüllerin kaleme alınması gerekir. Hiçbir risk içermeyen konularda beyan ve tekeffül talep etmek ve sözleşmeye eklemek bir kazanım olmayıp, sözleşme ve müzakere kalitesini ve süresini olumsuz etkileyen bir unsurdur.
Doğru ve etkili bir inceleme süreci sonucunda tespit edilen ve sonuçları hesaplanan risklere istinaden doğru kurgulanan beyan ve tekeffüller hem alıcı açısından hem de satıcı açısından işlemden beklenen ekonomik faydanın en hızlı ve etkili şekilde elde edilmesine yardımcı olacaktır.
[1] Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku, Cilt II, Vedat Kitapçılık 2014, s. 126.
[2] Sevi, Ali Murat: Anonim Ortaklıkta Payın Devri, Seçkin Yayıncılık 2012, s. 151.
[3] Sevi, s. 152.
[4] Sevinç Atılganer, Melisa: “Pay Devir Sözleşmelerinde Beyan ve Tekeffüllerden Sorumluluk”, Erdem&Erdem Hukuk Postası, http://www.erdem-erdem.av.tr/yayinlar/hukuk-postasi/pay-devir-sozlesmelerinde-beyan-ve-tekeffullerden-sorumluluk/ (Erişim tarihi 26.10.2021).
[5] Buz, Vedat: “Ortaklık Paylarının Devrinde Ayıba Karşı Tekeffül Hükümlerinin Uygulanabilirliği Sorunu”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Cilt 35, Sayı 3, 2019, s. 71-72.
[6] Buz, s. 72.
[7] Buz, s. 72.
[8] Buz, s. 73-74.
[9] Buz, s. 76-77.
[10] Paslı, Ali: Anonim Ortaklığın Devralınması, Vedat Kitapçılık 2009, s. 271.
[11] Paslı, s. 272.
[12] Paslı, s. 273.
[13] Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku, Cilt I, Vedat Kitapçılık 2014, s. 556.
[14] Esin, İsmail G.: Birleşme ve Devralmalar, On İki Levha Yayıncılık 2021, s. 117.
[15] Esin, s. 118.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...