Şubeler ve İrtibat Büroları
Gelişen ticaret hayatı ile yeni pazarlara erişme ihtiyacı, ticari işletmelerin merkezlerinin yanı sıra, şube ve irtibat bürosu gibi yapılanmalara yönelmesine neden olmuştur. Bu yazı kapsamında, genel hatlarıyla şube ve irtibat büroları, aralarındaki farklar ve kuruluş esasları incelenecektir.
Şubeler
Tanımı ve Unsurları
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) şube tanımı yapılmamıştır. Bununla birlikte, 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nun (“5174 sayılı Kanun”) 9/2 maddesinde “bir merkeze bağlı olduğu halde müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi olmadığı halde, kendi başına ticari muamele yapan yerler”in şube olarak değerlendirileceği belirtilir. Dolayısıyla, şubenin unsurları şu şekilde ortaya çıkar: (i) merkeze tabi olma, (ii) bağımsız olma, (iii) ayrı yerde faaliyet gösterme, (iv) ayrı muhasebeye sahip olma.
Şubenin yapacağı işlemler açısından ise, söz konusu işlemlerin merkezin işlemleri ile aynı veya onlarla benzer olması gerektiği belirtilir. Bununla birlikte, şube kendi başına ticari işlem yapar.[1]
Sonuçları
TTK, ticari işletmelerin şubeleri için çeşitli yükümlülükler öngörülür. Bunlardan ilki, TTK m. 40/3 uyarınca, ticaret siciline tescil ile 5174 sayılı Kanun’a göre odaya kayıt zorunluluğudur. Şu kadar ki, “merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur.” Aynı hükmün 4. fıkrasında ise, merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin, “kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi” tescil olunacağı düzenlenir. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan bir ticari mümessil atanması gerekli olup, ilgili ticari mümessil tam yetkili olmalıdır. Ayrıca, 5174 sayılı Kanun’un 9. maddesi uyarınca, şubelerin bulundukları yerdeki odaya da kayıt ettirilmeleri gerekir.
İkinci husus unvana dairdir. TTK’nın 48. maddesine göre, “her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır.” Merkezi Türkiye’de bulunmayan ticari işletmelerin şubeleri açısından ise, “ticaret unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun gösterilmesi şarttır.”
Yukarıdakilere ek olarak, ticari işletmeye dâhil olması nedeniyle, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nu (“BK”) m. 202 ile TTK m. 11 uyarınca, ticari işletmenin devri halinde, şube devre dâhil olur. Ancak devir sözleşmesinde bunun aksinin öngörülmesi mümkündür.
Usul hukuku açısından ise, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 14/1 uyarıca, şubenin bulunduğu yerde merkeze karşı dava açma imkânı bulunduğu da belirtilmelidir. Bununla birlikte, söz konusu dava imkânı şubenin işlemleri ile sınırlıdır.
Açılışı
İstanbul’da şube açmak isteyen ticari işletmeler belirli bir harcın yanında ticaret siciline çeşitli belgeleri sunarak başvuru yapmalıdır. Bu belgeler, merkezi yurtiçinde ve yurtdışında olan ticari işletmeler açısından farklılık arz eder. Ancak ticari işletmenin türü açısından (limited şirket, anonim şirket vs.) talep edilen belgelerde farklılık bulunmamaktadır.[2]
İrtibat Büroları
Tanımı ve Unsurları
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nin (“Uygulama Yönetmeliği”) 6. maddesi uyarınca, Ekonomi Bakanlığı, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni vermeye ve bu izinlerin süresini uzatmaya yetkilidir. Uygulama Yönetmeliği’nin 8. maddesinde ise, irtibat bürolarının faaliyet alanları belirlenir. Dolayısıyla, irtibat büroları, ticari faaliyetler dışında, Türkiye’de, temsil ve ağırlama, Türkiye’deki tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrolü, denetimi ve tedarikçi temini, haberleşme ve bilgi aktarımı, planlama, araştırma yapma gibi görevleri yürüten, ana şirkete bağlı temsilcilikler olarak tanımlanabilir.
Türkiye’de yerleşik olmayan ticari işletmeler, Türkiye’de şube açabilecekleri gibi, irtibat bürosu da açabilirler. Ancak irtibat büroları, şubelerin aksine ticari faaliyette bulunamaz. Dolayısıyla, irtibat bürolarının masrafları yurt dışındaki ticari işletme tarafından karşılanır.
Açılışı
Türkiye’de irtibat bürosu açmak isteyen ticari işletmeler Ekonomi Bakanlığı’na gerekli belgeler ile birlikte başvuruda bulunur. Uygulama Yönetmeliği’nin 8. maddesi uyarınca Ekonomi Bakanlığı en çok üçer yıllık süreler için izin verir. Bu nedenle, izin süresinin sona ermesinden önce, izni uzatmak için Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalıdır.
Kuruluş başvurusu kapsamında, gerekli belgeler, Uygulama Yönetmeliği’nin 7. maddesinde düzenlenir. Buna göre, Türkiye’de irtibat bürosu kurmak için gerekli olan belgeler aşağıdaki gibidir:
- Başvuru formu,
- İrtibat bürosu tarafından yürütülecek işlerin kapsamını ve büronun ticari faaliyet yürütmeyeceğine ilişkin taahhüdü içeren beyanname ve beyannameyi imzalayan yabancı şirket yetkilisinin imza yetkisini gösterir belge
- Yabancı şirkete ait ve ilgili Türk Konsolosluğunca veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş faaliyet belgesi,
- Yabancı şirket hakkında hazırlanmış faaliyet raporu veya bilanço ve gelir tablosu,
- İrtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmekle görevli olarak atanan kişiye/kişilere verilecek yetki belgesi,
- Ve irtibat bürosunun kuruluş işlemlerinin başka bir kimse aracılığı ile yürütülmesi durumunda, vekâletname.
Sonuç
Özellikle yurtdışında yerleşik ticari işletmeler, Türkiye’deki iş ilişkilerini yürütmek açısından çeşitli seçeneklere sahiptir. Bu seçeneklerden ikisi, yukarıda detaylandırıldığı üzere, şube açmak veya irtibat bürosu kurmaktır. Ancak ilgili seçenekler değerlendirilirken faaliyetin çerçevesinin belirlenmesi önem taşır. Zira belirtildiği üzere, irtibat büroları ticari faaliyette bulunamaz, fakat ana şirkete pazarla ilgili bilgi sağlama, ana şirketi ilgili pazarda temsil etme amacı taşır. Faaliyet çerçevesinin belirlenmesi akabinde ise, ilgili makamlar nezdinde başvuru ve izin prosedürlerinin izlenmesi gerekecektir.
- Poroy, Yasaman, Ticari İşletme Hukuku, s. 49.
- Detaylı bilgi için, bkz. http://www.ito.org.tr
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...