Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Serbest piyasa ekonomisinde önemli rol oynayan ve çok kişinin katılımına uygun olarak düzenlenen anonim ortaklıklar, kendi başlarına üretime elverişli olmayan küçük birikimleri toplayarak büyük sermayelerin oluşmasına olanak veren yapıdadırlar. İmtiyazlı paylar ise anonim ortaklıkların bu şekilde sermaye toplayabilmeleri için araç olarak kullanılabilir. Sermayelerini artırmak ve dışarıdan sermayelerine katkı yapılmasını isteyen anonim ortaklıklar, bu katkıyı elde edebilmek için imtiyazlı paylar ihraç ederler. Öte yandan; imtiyazlı paylar, eski pay sahipleri tarafından dışarıdan gelen katılımlar karşısında kontrolü ellerinde tutabilmek amacıyla da kullanılabilir.
İmtiyazlı Pay Kavramı
“İmtiyazlı Hisse Senedi” mi, “İmtiyazlı Pay” mı?
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) 401. maddesinde paylara imtiyaz tanınabileceğini öngörmüş olmakla birlikte, “imtiyazlı pay” kavramının tanımına dair herhangi bir hükme yer vermez. Bu noktada öncelikle, TTK m. 401’in metni nedeniyle ortaya çıkmış olan bir karışıklıktan bahsetmekte fayda vardır. TTK m. 401 “Esas mukavele ile bazı nevi hisse senetlerine kâr payı veya tasfiye halindeki şirket mevcudunun dağıtılması ve sair hususlarda imtiyaz hakları tanınabilir” demektedir. Madde metninde “hisse senetleri”ne imtiyaz tanınacağından bahsedilmekte ise de maddenin “pay”lara imtiyaz tanıdığı kabul edilmelidir. Çünkü hisse senedi payın ve ortaklık hak ve yükümlülüklerinin doğumu açısından kurucu nitelikte değildir. Doktrinde de çoğunlukla m. 401’de yer alan “hisse senedi” kavramının aslında “pay”ı ifade ettiği savunulur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de 08.10.1993 tarihli, E.1992/6626 K.1993/6317 sayılı kararında[1] “…TTK.nun 401. maddesi uyarınca imtiyazın “paya” bağlanması icap etmektedir” diyerek bu yönde hüküm vermiştir.
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nda (“Tasarı”) ise bu karışıklık düzeltilir. Tasarı’nın “İmtiyazlı Paylar” başlıklı 478. maddesinin birinci fıkrasında, “İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir” denilerek imtiyazın paylara tanınacağı hususu açıklığa kavuşturulur.
İmtiyazlı Pay: “Kanun’dan” farklı haklar mı, “Diğer Paylardan” farklı haklar mı?
İmtiyazlı pay, doktrinde sahibine diğer paylara oranla farklı ve üstün haklar tanıyan pay olarak tanımlandığından imtiyaz da bu şekilde paylara bağlanan farklı ve üstün haklar olarak karşımıza çıkar. Diğer bir ifadeyle, bir payın imtiyazlı sayılabilmesi için diğer paylara nazaran “farklı” olması gerekir. Bir paya sadece kanunda öngörüldüğünden farklı haklar tanınmış olması o payın imtiyazlı sayılması için yeterli olmamalıdır. Bu nedenle, her paya kanundan farklı fakat kendi aralarında eşit haklar sağlandığında paylar arasında bir farklılık olmayacağından bir imtiyazdan da bahsedilemez.
Tasarı’nın 478. maddesinde [İmtiyazlı Paylar-Tanım] mevcut Ticaret Kanunu’nun aksine imtiyazın tanımına yer verilir:
“İmtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır.”
Tasarı’nın ifadesine bakıldığında, yukarıdaki açıklamalardan farklı olarak, imtiyazın hem diğer bir paya nazaran “üstün” bir hak tanınarak hem de “kanunda öngörülmemiş” bir hak tanınarak yaratılabileceğinin kabul edildiği görülür.
İmtiyazların Gruba Tanınabilmesi
Türk hukukunda imtiyazın sadece tek paya değil belirli bir pay grubuna da tanınabileceği kabul edilir. İmtiyaz belirli bir grup paya, birlikte kullanılmak üzere tanınır. Bir başka deyişle, aynı grubun içerisinde yer alan paylara ait imtiyazlı haklar, imtiyazın tek paya tanınmasından farklı olarak birbirinden bağımsız değildir. Aksine, imtiyazlı hak bir pay grubuna kül halinde tanınır ve birlikte kullanılmak zorunluluğu vardır. Birlikte kullanılmaktan kasıt oybirliğinin gerçekleşmesi değil, hakkın kullanılması için paydaşların bir araya gelmeleridir. Yargıtay da imtiyazların sadece tek paya değil belirli gruplara tanınabileceğini kabul eder.[2]
İmtiyaz İhraç Etme Yöntemi
TTK m. 401’e göre: “Esas mukavele ile bazı nevi hisse senetlerine kâr payı veya tasfiye halindeki şirket mevcudunun dağıtılması ve sair hususlarda imtiyaz hakları tanınabilir”. Bu nedenle, imtiyaz mutlaka esas sözleşme ile tanınmalıdır. Aynı şekilde, Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) m. 12/f.5’te “Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır” denilerek esas sözleşmede düzenlenmenin imtiyazların geçerlilik şartı olduğu hükme bağlanır. Esas sözleşmede hüküm bulunmamasına rağmen, genel kurul veya yönetim kurulunca bazı pay sahiplerine tanınan üstünlükler TTK m. 401 anlamında imtiyaz değildir. Bunlar ancak hakkın suiistimalini teşkil etmiyorlarsa tanındıkları kişiler lehine sözleşmesel birer üstünlük sayılır. Dolayısıyla, bu tip üstünlüklere sahip bulunan pay sahipleri TTK m. 389 ve m. 391’deki imtiyazlı pay sahiplerini korumaya yönelik olarak hazırlanmış maddelerden yararlanamazlar.
Esas sözleşme değişikliği yoluyla imtiyazlı pay ihraç edilebilir mi?
İlk esas sözleşmede imtiyazlara yer verilmemiş olmasına rağmen, esas sözleşmenin değiştirilerek bazı paylara kâra, tasfiye artığına katılmada, oy kullanmada ve diğer hususlarda üstünlük sağlanması, diğer payların ilk esas sözleşme ile elde ettikleri, her payın TTK düzeyinde hakka sahip olmasına ilişkin müktesep hakları ihlal edebilir. İsviçre hukukunda esas sözleşme değişikliği ile de imtiyazlı pay ihraç edilebileceği açıkça öngörülür. TTK’da ise bu şekilde açık bir hüküm bulunmaz. Bununla birlikte, afaki iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmedikçe esas sözleşme değişikliği ile imtiyazlı pay ihraç edilebileceği kabul edilmelidir.
Tasarı’nın imtiyazları düzenleyen 478/1 maddesinde de esas sözleşme değişikliği ile imtiyazlı pay ihraç edilebileceği açıkça kabul edilir:
“İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir.”
İmtiyaz Türleri
TTK m. 401’e göre (1) kâra, (2) tasfiye artığına katılmada ve (3) “ve sair” konularda imtiyaz tanınabilir. Üçüncüsü bir grup oluşturur ve imtiyazların konusunu sınırlı olmaktan çıkarır.
Tasarı’nın 478/2 maddesi de benzer şekilde imtiyaz tanınabilecek konuları sınırlayıcı olmadan sayar ancak yukarıda sayılan üç adet hakka ilave olarak rüçhan ve oy hakkında da imtiyaz tanınabileceğini belirtir:
“İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir paysahipliği hakkıdır.”
Tasarı’nın 360. maddesinde ise yönetim kurulunda temsil edilme hakkında imtiyaz tanınabileceği düzenlenir.
- Kârda İmtiyaz
Kârda İmtiyaz Türleri
Kârda imtiyazın nasıl tanınacağına dair Türk hukukunda emredici bir hüküm yoktur. Bu nedenle, kârda imtiyaz değişik şekillerde tanınabilir. Aşağıda kârda tanınabilecek imtiyaz türlerine bazı örnekler verilmiştir. Ancak kâr payı konusunda tanınabilecek imtiyazlar bunlarla sınırlı değildir.
(i) Kârdan Daha Fazla Yararlanma Hakkı Tanıma: Kârdan daha fazla yararlanma hakkı tanıma şeklinde adlandırılan imtiyaz türünde imtiyazlı paylar, bunlar karşısında yer alan diğer paylara kıyasla, ortaklık kârından daha büyük bir oranda yararlanma hakkına sahiptirler.
(ii) Kârdan Öncelikle Yararlanma Hakkı Tanıma: Bu imtiyaz tipinde imtiyazlı paylar pay sahibine ortaklık kârından öncelikle yararlanma hakkı sağlarlar. Adi paylar ancak, imtiyazlı paylar tatmin edildikten sonra bakiyeye katılabilir. Tüm pay sahiplerine dağıtılacak yeterli kârın olmaması halinde öncelik imtiyazına sahip paylar tatmin edilmedikçe adi paylar kârdan pay alamazlar.
(iii) Kâra Birikir Özellik Tanıma: Yeterli kaynağa sahip olmayan anonim ortaklık ortaklarına kâr payı dağıtamaz. Kâra birikir özellik tanıyan imtiyazlı paylar pay sahibine ait kâr payı dağıtılmamış yıllardaki temettülerin yok olmasına engel olur ve bu temettülerin ödeninceye kadar birikmesini temin eder. Biriken bu temettüler ortaklık yeterli kaynağa sahip olunca ödenir.
Kârda imtiyaz tanınması imkânı TTK’da olduğu gibi yukarıda yer verilen Tasarı’nın 478/2 maddesinde de açıkça kabul edilmiştir.
- Tasfiye Bakiyesinde İmtiyaz
Tasfiye bakiyesinde imtiyazdan yararlanabilmek için öncelikle ortaklığın borçları ödendikten sonra mevcut bir artığın, tasfiye bakiyesinin bulunması gereklidir. Bu bakımdan tasfiye bakiyesinde imtiyazlı paylar, sahiplerine geciktirici şarta bağlı bir hak sunarlar.
Kâr payında imtiyaz tanınmasında olduğu gibi burada da imtiyazın şekline ilişkin emredici düzenlemeler mevcut değildir. Bu nedenle tasfiye bakiyesi bakımından çeşitli tiplerde imtiyaz oluşturulabilir. Örneğin; ödenmiş pay bedellerinin iadesi aşamasında bu imkândan öncelikle imtiyazlı payların yararlanması, adi payların ancak geriye bir şey kalırsa bedel iadesi alması, ödenmiş pay bedellerinin iadesinden sonra kalanın belli bir oranının önce imtiyazlılara tahsisi, geriye kalanın da adi ve imtiyazlı paylar arasında paylaştırılması, bazı payların ortaklığa katılırken getirdikleri belirli şey veya hakkı, örneğin bir ihtira beratı, bir marka, bir gayrimenkul vb. ortaklığın tasfiyesi halinde aynen geri almaları.
Tasfiye bakiyesinin tümü imtiyazlı paylara verilebilir mi?
TTK m. 401 “tasfiye halindeki şirket mevcudunun dağıtılması”ndan söz ettiği için mevcudun bütünüyle imtiyazlı paylara bırakılmasının mümkün olmadığı sonucuna varılabilir. Fakat TTK m. 447/f.1 hükmü sorunun olumlu cevaplandırılmasına destek verir. Bu maddeye göre: “Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır”. Madde, şirket ana sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla tasfiye bakiyesinin, pay sahipleri arasında payları oranında dağıtılması yerine, sadece bazı paylara, hatta üçüncü kişilere tahsis edilebileceği şeklinde yorumlanmalıdır.
- Oy Hakkında İmtiyaz
Hukukumuzda oyda imtiyaz dayanağını hem imtiyazları düzenleyen TTK m. 401’de, hem de “Her hisse senedi en az bir rey hakkı verir” diyen TTK m. 373/f.1’de geçen “en az” ifadesinde bulur. Çünkü “en az” ifadesi bir payın birden fazla oy hakkına sahip olmasına olanak tanır. Ancak, esas sözleşmenin değiştirilmesi için yapılan toplantıda, esas sözleşmede aksine hüküm olsa bile her pay ancak bir oy hakkı verir. Doktrinde oy hakkında imtiyaz tanıma bakımından iki yol öngörülmüştür. İlk olarak eşit itibari değerli paylara farklı oy hakkı tanınması ile imtiyaz yaratılabilir, ikinci olarak ise eşit olmayan itibari değerli paylara eşit oy hakkı tanınabilir. İlk yöntemin Türk hukukunda geçerli olduğu hakkında doktrinde görüş birliği mevcut olmasına rağmen ikinci yöntemin geçerliliği hakkında doktrinde görüş ayrılıkları mevcuttur.
Tasarı’nın oyda imtiyazlı payları düzenleyen 479. maddesinin ilk fıkrasında “Oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir” denilir. Tasarı’nın bu maddesi oyda imtiyazın nasıl tanınabileceğine dair açık bir hükümdür. Madde gerekçesinde, bu hüküm ile farklı itibari değerli paylara eşit oy hakkı tanınarak imtiyazlı pay ihraç edilmesinin engellenmesinin amaçladığı belirtilir. Bu nedenle, yeni düzenlenmenin kanunlaşması halinde, farklı itibari değerli paylara eşit oy hakkı tanınarak imtiyaz sağlanması imkânı ortadan kalkacaktır.
Oyda İmtiyaz sınırsız mıdır?
Oyda imtiyazın bazı pay sahiplerince kötüye kullanılabilmesi ihtimali nedeniyle, birçok hukuk sisteminde oyda imtiyazlı paylar ya kaldırılmış ya da ihraçları sınırlamalara tâbi tutulmuştur. TTK ise oyda imtiyazlı pay ihracını sınırlayan herhangi bir açık hüküm içermez. TTK m. 373/f.1 her paya “en az” bir oy hakkı tanınabileceğini söyleyerek alt sınırı belirtir fakat üst sınır hakkında bir belirleme yapmaz. Ancak afaki iyiniyet kuralları oyda imtiyaz için bir üst sınır oluşturabilir. Çoğunluğun hâkimiyetini kötüye kullanması ve azınlığı bilinçli olarak zarara uğratma amacı gütmesi halinde iyiniyet ilkeleri zedelenmiş olur ve bu yönde imtiyaz ihraç etmeye yönelik esas sözleşme değişikliklerine ilişkin kararlar iptal edilebilir. Aynı şekilde BK m. 19 ve m. 20 de oyda imtiyaz bakımından bir üst sınır teşkil eder.
Tasarı’da, oyda imtiyaz tanınmasının sayısal sınırı 479. maddenin ikinci fıkrasında düzenlenir. Böylece, her paya tanınabilecek oy hakkının üst sınırının belirsiz olmasının sakıncaları aşılır. Bu hükme göre:
“Bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki halde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hallerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir.”
Buna ilave olarak, Tasarı’nın oyda imtiyaza ilişkin 479. maddesinin üçüncü fıkrasında, üç karara ilişkin olarak oyda imtiyazın kullanılamayacağı düzenlenir. Bunlar; esas sözleşme değişikliği, işlem denetçilerinin seçimi, ibra ve sorumluluk davası açılması ile ilgili kararlardır. Hükme göre, anılan hususlardaki kararların alınmasında oyda imtiyaz hakları kullanılamaz.
Diğer Hususlarda İmtiyaz
TTK m. 401 paylara tanınabilecek imtiyazları sınırlı biçimde saymaz. Bu nedenle paylara çeşitli konularda imtiyaz tanınabilir: intifa senedi, tahvil ve diğer menkul değerleri almada, anonim ortaklığın bir iştirakine ait yeni payı iktisap hakkını kullanmada ve yönetim kurulu üyeliği veya denetçilik için aday göstermede imtiyazlar tanınması. Bunlardan en sık rastlananı yönetim kurulu üyeliği veya denetçilik için aday gösterme konusunda tanınan imtiyazlardır. Genel kurul, kural olarak imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları teklifle bağlıdır ve imtiyazlı pay sahiplerinin gösterecekleri adayı seçer. Genel kurul, ancak haklı sebeplerin varlığı halinde bu teklifle bağlı olmaktan kurtulur. Bu konuda dikkat edilmesi gereken nokta yönetim kurulu seçiminin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almasıdır. Bu çerçevede, yönetim kurulu için aday göstermede verilecek imtiyaz ile genel kurulun yönetim kurulu seçmek konusundaki devredilemez yetkisi arasındaki denge iyi kurulmalıdır.
Tasarı’nın 360. maddesi yönetim kuruluna üye seçme imtiyazını açık şekilde düzenler:
“(1) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel Kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.
(2) Bu maddeye göre yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır.”
[1] www.kazanci.com.tr
[2] Yargıtay 11 HD. E.1998/3462 K.1998/5229, Yargıtay 11 HD. E.1992/6626 K.1993/6317, Yargıtay 11 HD. E.1985/5903 K.1985/7427 (www.kazanci.com.tr)
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...