İşletme/İşyeri Devri’nde Aktif ve Pasiflerin Kül Halinde Devri
TTK ve YTTK Işığında İşletme Kavramı
Ticari işletme kavramı doktrinde, sermaye, emek ve idarenin bir organizasyon içinde ticari faaliyette bulunması olarak tanımlanmaktadır.[i] 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında ticari işletmeyi tanımlamak bakımından en önemli unsurun “ticari şekilde işletilme” olduğu belirtilmektedir.
TTK m. 11/I’e göre, “ticarethane, fabrika ve ticari şekilde işletilen diğer müesseseler ticari işletme sayılır”. TTK, ticari işletme kavramını temel kavram olarak belirlemiş olmasına rağmen, ticari işletmenin unsurlarını gösteren isabetli bir tanım yapmamış, sadece ticari işletme türlerini belirtmekle yetinmiştir. TTK m. 12 ve 13’de ise, hangi tür işlerle uğraşan müesseselerin, ticarethane veya diğer ticari müesseselerden sayılacağı gösterilmiştir.
Diğer taraftan, bir işletme, TTK m. 12 veya m. 13’te gösterilen alanlarda çalışsa da, önemli olan ticari faaliyetin esnaf faaliyeti düzeyini aşıp aşmadığıdır. Bu husus, Ticaret Sicili Tüzüğü m. 14/II’de belirtilen; “bir gelir sağlamayı hedef tutmayan veya devamlı olmayan faaliyetlerle Türk Ticaret Kanununun 17. maddesinde tarif edilen esnaf faaliyeti sınırlarını aşmayan faaliyetler ticari işletme sayılmaz” hükmü ile mevzuatta belirtilmiştir. Yine Yargıtay kararlarında bir müessesenin ticari işletme sayılması için, ticari muhasebeyi gerektiren bir hacme ve öneme sahip olması koşulunun da gerekeceğini belirtmektedir.
İşbu esaslar ışında, 6012 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (“YTTK”) m. 11 ile “esnaf faaliyeti sınırını aşma” esası ticari işletme tanımının yapılması bakımından esaslı unsur olarak kabul etmiştir.
İşletme/İşyeri Devri Kavramı ve Aktif ve Pasiflerin Kül Halinde Devri ile ilgili Tartışmalar
Halen yürürlükte olan kanunlarımız kapsamında, ticari işletmenin devri 818 sayılı Borçlar Kanunu (“BK”) ile düzenlenmiştir.
BK 179’uncu maddesi uyarınca; “bir mameleki veya bir işletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan kimse, bunu alacaklılara ihbar veya gazetelerde ilan ettiği tarihten itibaren onlara karşı mamelekin veya işletmenin borçlarından mesul olur; şu kadar ki, iki yıl müddetle evvelki borçlu dahi yenisiyle birlikte müteselsilen mesul kalır; bu müddet muaccel borçlar için ihbar veya ilan tarihinden ve daha sonra muaccel olacak borçlar için de muacceliyet tarihinden itibaren işlemeye başlar”.
Buna ek olarak, 4857 sayılı İş Kanunu kapsamında (“İK”) tamamlayıcı bir hüküm düzenlenmiştir. Genel bir kural olarak işyeri devri halinde, devir anında söz konusu işyerinde mevcut iş sözleşmeleri, diğer bir değişle işyeri çalışanları bütün hak ve borçları ile kendiliğinden, işletmeyi sürdürecek olan yeni iş sahibine devrolmaktadır.
Teorik olarak, bir malvarlığı satışını “işyeri devri” veya “ticari işletme devri” olarak niteleyebilmek için, devralan işyerinin tamamını veya ticari işletmenin (başlı başına bir ticari faaliyet sayılabilecek) ayrılabilir bir işletme bölümünü tüm hak ve borçları ile birlikte bir bütün halinde devralıyor olması gerekmektedir. Bu sebeple, eğer devreden yalnızca bazı malvarlıklarını (ör: taşınmaz, makine veya sair) devretmekte, ancak borç ve yükümlülükleri kendisinde tutmakta ise, bu işlem genel anlamı ile işyeri devri olarak değil, yalnızca bir malvarlığı devri olarak değerlendirilmektedir.
Diğer taraftan, doktrinde[ii] ve yerleşik Yargıtay içtihatlarında[iii] kabul gören baskın görüş uyarınca, işletmenin münferit bazı unsurları devredilmemiş olsa bile, devrolunan unsurlarla ticari işletmenin işletme olarak devamı mümkün ise, bu işlem BK’nın 179’uncu maddesi uyarınca “işletme devri” kabul edilmektedir. Ayrıca BK 179’uncu maddenin ticari işletmenin devri bakımından emredici hüküm olduğu belirtilerek, yalnızca aktiflerin bütününün devrini engelleyen kararlar verilmektedir.
Bu doğrultuda, bir işletmenin faaliyetini sürdürmesini sağlayan asli unsurlarını konu alan devirler, sadece malvarlıklarını içerse dahi, “örtülü işletme devri” kabul edilmekte ve söz konusu işletmeye ilişkin pasiflerinde bu aktiflerle birlikte devir alana geçtiği yönünde kararlar verilmektedir.
Diğer bir deyişle, bir işyerinin belirli unsurlarının bölümler halinde veya ayrı devir işlemleri ile devredilmesi, devralanın devredilen işyeri veya işletme ile ilgili sorumlulukları üstlenmesinin önüne geçememekte veya işletme devrinden kaynaklanan hukuki yaptırımlardan kaçınma imkânı vermemektedir.
BK’nın 179uncu maddesi, yukarıda belirtildiği üzere, baskın görüş uyarınca emredici nitelikte kabul edilmektedir. Bu sebeple, bu maddeye aykırı şekilde işlem yapılması yönünde alınan kararların da emredici kanun hükmüne aykırılık sebebiyle butlanının, her zaman menfaat sahiplerince ileri sürülebileceği yine yerleşik Yargıtay içtihatlarınca kabul edilmektedir.[iv]
Diğer taraftan, Türk hukuk doktrininde bu görüşe katılmayan sesler de bulunmaktadır. Aksi görüş uyarınca, BK m. 179’a göre bir işletmenin asli unsurlarına ilişkin devirler bakımından aktif ve pasiflerin birlikte devri emredici bir kural değildir. Bu görüş, borçların devralana geçmesi için işletmenin aktif ve pasifleri ile birlikte bir bütün olarak devrinin gerektiğini, ancak bunun yalnızca aktiflerin devrine engel oluşturmayacağını ve BK m. 179’un gerek lafzen gerekse özü itibariyle bu şekilde okunması gerektiğini belirtmektedir. Diğer bir deyişle, işletmeye müstenit malvarlıklarının tamamının veya esaslı unsurlarının devri, tarafların iradesi bu yönde değil ise, borç ve yükümlülüklerin de devri anlamına gelmemelidir. Buna göre, işletmenin malvarlıklarının tamamı da borç ve yükümlülüklerden ayrı bir şekilde devre konu olabilmelidir.[v]
Bir diğer görüşe göre, devir sözleşmesi kapsamında borçların nakli açıkça veya örtülü olarak kararlaştırılabilir.[vi] Sözleşme açıkça aksi yönde bir düzenleme yapmamış ise, devralan kural olarak işletmeyle birlikte borçları da üstlenecektir, yeter ki, işletmeyi bir bütün olarak aktif ve pasifleri ile devralmış olsun.[vii]
BK m. 179’un emredici kural olduğunu belirten ve işletmenin aktiflerini bütünün pasiflerinden ayrı olarak devredilemeyeceğini savunan yerleşik görüşün dayandığı en önemli iddia, bir işletmenin malvarlıklarının yükümlülükler olmaksınız devredilmesinin o işletmeyi, alacaklılarını veya diğer menfaat sahiplerini zarara sokacağı veya böyle bir devrin yalnızca bu maksatla yapılabileceği iddiasıdır.
Buna karşılık, aksi görüş, işletmenin malvarlığı unsurlarının devri karşılığında devir bedeli olarak piyasa koşullarına uygun bir karşılık ödenmekte ise bu işlemin geçerli bir işlem olarak kabul edilmesi gerektiğini ileri sürmektedir. Zira borçlar ile birlikte devredilen işletme unsurlarının piyasa değeri ile yalnızca malvarlıklarını içeren bir devrin piyasa değeri aynı olmayacaktır.
İcra İflas Kanunu (“İİK”) m. 280 uyarınca, tediye kabiliyetini kaybetmiş bir ticari işletmenin, bu ticari işletmenin alacaklılarını tazmin etmeme amacıyla yaptığı tüm işlemler geçersiz kabul edilecektir. Ancak bunun için, işlemin diğer tarafının şirketin ekonomik durumundan haberdar olması ve alacaklıları ızrar kastını bilmesi veya bilmesinin gerektiğine ilişkin açık bir delilin olması aranmaktadır. Bunun yanı sıra, aynı maddenin üçüncü paragrafı uyarınca bir işletmenin bütününü veya mal varlıklarının önemli bir bölümünü satın ve devir alan kişinin, söz konusu ekonomik durumu ve alacaklıları ızrar kastını bildiği varsayılacaktır. Bu hükümleri yukarıda belirtilen İİK m. 280 çerçevesinde uygulayabilmek için, devir işleminin tarihinden itibaren devam eden iki yıl içinde devre konu işletme veya malvarlıklarına ilişkin olarak haciz veya iflas talep etmiş bir alacaklı tarafından, işlem tarihinden itibaren en geç beş yıllık zamanaşımı süresi içinde iptal davası açılmış olması gerekmektedir.
Görüldüğü üzere, İİK kapsamında bir işletme devri işleminin geçersizliğinin ileri sürülebilmesi için malvarlıklarının borçlardan ayrı olarak devrinden bahsedilmemekte, ilgili şirketin olumsuz ekonomik durumu ifade eden belirli koşulların oluşması ve işlemin yapılmasında ızrar kastı aranmaktadır.
İİK’nın yukarıda belirtilen maddesi, BK m. 179 uyarınca aktif ve pasiflerin birlikte devrinin emredici olmadığını belirten aksi görüşleri destekler niteliktedir.
Bir devrin “işletme devri” mi yoksa “malvarlığı devri” mi olduğu hususunun belirlenmesi bakımından belirleyici faktör tarafların nihai amacıdır.
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek 6098 sayılı Yeni Borçlar Kanunu’nun (“YBK”) ilgili hükümleri incelendiğinde, işletme devrine ilişkin madde 202’nin BK m. 179’daki kuralı tekrar ettiği belirtilebilir. Ancak, YBK’nın daha sadeleştirilmiş bir ifade tarzı benimsemesi sebebiyle, işletme devri için aktif ve pasiflerin birlikte devri zorunluluğunu aramadığı yönünde görüş belirtmek daha kolaylaşmaktadır. YBK madde 202 uyarınca, işletmeyi devralan kişi bunu ancak aktifleri ve pasifleri ile birlikte devraldı ise borçlardan da sorumlu olacaktır. Diğer bir deyişle, YBK’nın bu hükmü karşısında, devralanın işletmenin yalnızca aktiflerini devraldığı ancak pasiflerini devralmadığı ileri sürülebilecektir.
İşletme/işyeri devri için alışılagelmiş uygulama çerçeve bir “malvarlığı/işletme devri anlaşması” yapılmasıdır. Ancak, halen yürürlükte olan BK ve TTK hükümleri dikkate alındığında, işlemin kapanış aşamasında, sözleşmeye konu işletmenin devrine ilişkin her bir malvarlığını ayrı ayrı prosedürlerle devretmek gerekmektedir; örneğin, bir taşınmaz devri gerekiyor ise, söz konusu devir ilgili tapu müdürlüğünde, bir araç devri gerekiyorsa, noter ve ilgili trafik sicili veya emniyet müdürlüğünde ve taşınır devri gerekiyorsa faturalandırma usulü ile devir gerekecektir.
1 Temmuz 2012’den itibaren yürürlüğe girecek olan YTTK m. 13/III uyarınca: “Ticari işletme, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu olan tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün halinde devredilebilir ve diğer işlemlere konu olabilir. Aksi öngörülmemişse, devir sözleşmesinin duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanı ile diğer fikri mülkiyet haklarını ve sürekli olarak işletmeye özgülenen malvarlığı unsurlarını içerdiği kabul olunur. Bu devir sözleşmesi ile işletmeyi bir bütün halinde konu alan diğer sözleşmeler yazılı olarak yapılır ve ticaret siciline tescil ve ilan edilir.”
Görüldüğü üzere, YTTK’nın yukarıdaki ifadesi de, işletme devri bakımından, aktif pasif birlikteliğinin zorunlu unsur olmadığını, tarafların amaç ve niyetleri ile söz konusu işleme konu unsurları serbestçe belirleyebilecekleri iddiasını güçlendirmektedir. Zira sözleşmeye konu unsurlarının aksinin düzenlenebileceği açıkça belirtilmiş ve madde metninde yükümlülük ve borçlara atıf yapılmamıştır.
Sonuç
Yukarıda ayrıntılı olarak tartışıldığı üzere, gerek YBK gerek YTTK’nın işletme devrine konu hükümleri, işletme devri işlemi için aktif ve pasiflerin birlikte devrinin zorunlu bir unsur olarak görülmemesi gerektiği görüşünü destekler niteliktedir.
Ancak ilgili hükümlerin Yargıtay tarafından nasıl yorumlanacağı, bu kanunların yürürlüğe girmesi sonrası ortaya çıkabilecek uyuşmazlıklar sonucu anlaşılacaktır.
[i] Poroy/Yasaman; Ticari İşletme Hukuku, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2010, 13. Bası, s. 27-28.
[ii] Poroy/Yasaman; s. 46; Ülgen/Teoman/Helvacı/Kendigelen/Kaya/Nomer/Ertan; Ticari İşletme Hukuku, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2006, 1. Bası, s. 170
[iii] Yargıtay 21. Hukuk Dairesi E. 2005/1077 K. 2005/1752 T. 1.3.2005; Yargıtay 21. Hukuk Dairesi E. 2004/6582 K. 2004/6965 T. 14.9.2004; Yargıtay 21. Hukuk Dairesi E. 2001/6728 K. 2001/6742 T. 15.10.2001; 15. Hukuk Dairesi E. 1995/1063 K. 1995/1252 T. 6.3.1995; ve sair kararlar.
[iv] Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 1978/3158 K. 1978/3661 T. 6.7.1978 ve sair kararlar.
[v] Mehmet Fatih Arıcı, Ticari İşletmenin Aktifi ve Pasifi ile Devri, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2008, s.79, 148, 156, 157, 165.
[vi] Abuzer Kendigelen, Hukuki Mütaalalar IV, s.12.
[vii] Arıcı, s. 75 atfıyla Claus-Wilhelm Canaris, Hendelsrect, 24., vollstandig neu bearbeitete Auflage, München, C.H. Beck’sche Verlagsbuchhandlung, 2006, 8, II, N. 11.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...