Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmede Yeni Davalar
Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu[1] (“TTK”) birleşme işlemi ile ilgili ayrıntılı düzenlemeler getirdi, bölünme işlemini ilk defa düzenledi, tür değiştirme işlemini de kapsamını önemli ölçüde genişleterek ele aldı. Bu düzenlemelerde gerek İsviçre mevzuatı gerekse Avrupa Birliği müktesebatı temel alındı.
TTK, Türk hukukunda önceden bulunmayan çıkma, çıkarma, ayrılma akçesi gibi yeni müesseseleri düzenler, yeni ortaklık hakları getirir. Alacaklıların korunması sistemi değiştirilir ve yeniden yapılandırma işlemlerini engelleyen eski sistem terkedilir. Şirketlerin ölçeklerine göre kolaylaştırılmış usul öngörülür. Böylelikle TTK yeniden yapılandırma işlemlerini ayrıntılı olarak ele alır. Kanundaki düzenlemeler ile bu işlemlerin kolaylaştırılması amaçlanır.
Yeniden yapılandırma işlemleri farklı menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmalarına yol açabilir. Bu nedenle TTK bu işlemleri düzenlerken menfaatler arasındaki dengeyi korumak için bir takım yeni dava hakları düzenler. Bu davalardan ilki yeniden yapılandırma işlemi sonucunda ortakların pay ve haklarının sürekliliğinin sağlanmasına yöneliktir. İkinci dava, yeniden yapılandırma işlemine ilişkin kararların iptaline ilişkindir. Üçüncü dava ise söz konusu işleme katılanların kusurları ile verdikleri zarara ilişkin özel bir sorumluluk davasıdır.
Şirket Paylarının ve Haklarının İncelenmesi Davası
Genel Olarak
TTK, birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinde, ortakların hak ve paylarının devamlılığı ilkesini benimser. Kanunun 140, 161 ve 183. maddeleri, söz konusu işlemin niteliğine göre hakların korunmasına ilişkin temel esasları düzenler. Kural olarak ortaklar, mevcut haklarını, birleşen, bölünen veya tür değiştiren yeni şirket yapısına uyarlanmış olarak aynen devam ettirmelidir.
TTK m. 191’de düzenlenen dava ile ortakların haklarının gereğince korunup korunmadığı, TTK’nın hakların korunmasına ilişkin hükümlerin doğru uygulanıp uygulanmadığı incelenir.
Davanın Tarafları, Konusu ve Yetkili Mahkeme
Haklarının ihlal edildiğini ileri süren her ortak bu davayı açabilir. Kanun bu hakkı yalnızca birleşmede devrolunan veya bölünmede bölünen şirketin ortaklarına tanımamıştır. Gerek devrolunan veya bölünen, gerekse devralan şirketin ortaklarının bu davayı açabileceği savunulur. Bu dava ile ortak olmayı sürdürme hakkının ihlal edildiği, şirket pay veya haklarının uygun bir şekilde tanınmadığı veya belirlenen ayrılma akçesinin uygun olmadığı ileri sürülebilir.
Bu davanın davalısı, yeniden yapılandırma işlemine göre farklılık gösterir. Birleşme işleminde devralan veya yeni kurulan şirket davalıdır. Dava, kısmi bölünme işleminde ortağa tahsis edilen malvarlığını edinen şirkete, tam bölünmede yeni şirkete veya şirketlere karşı açılır. Tür değiştirmede davalı yeni türe dönüşen şirkettir.
TTK m. 191, davacının denkleştirme akçesi talep edebileceğini düzenler. Bu maddede geçen denkleştirme akçesi, birleşme işleminde TTK m. 141/2 uyarınca ortaklara ödenecek denkleştirme akçesi ile karıştırılmamalıdır. Birleşme işleminde değişim oranı belirlenirken küsuratları gidermek amacıyla, ortağın payının gerçek değerinin onda birini aşmaması şartıyla denkleştirme akçesi ödenebilir. TTK m. 191 ile talep edilecek denkleştirme akçesi ise ortağa tanınan pay, hak veya ayrılma akçesinin uygun olmaması sebebiyle talep edilen bir denkleştirmedir.
Davada görevli ve yetkili mahkeme, ilgili yeniden yapılandırma işlemine katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesidir.
Süre
Bu dava, ilgili birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde (“TTSG”) ilan edilmesinden itibaren iki ay içerisinde açılmalıdır.
Birleşme ve tür değiştirme işlemlerinde ilgili kararın TTSG’de ilanı düzenlenmiştir (TTK m. 154 ve m. 198/2), ancak bölünmeye ilişkin hükümler sadece kararın tescilini öngörür. Her ne kadar kanunda açıkça düzenlenmemiş olsa da, TTK m. 35/3 uyarınca, aksi belirtilmedikçe tescili gereken her husus ilan edileceğine göre, bölünme kararının da TTSG’de ilan edileceği kabul edilmelidir.
Dava Giderleri
TTK, bu davanın dava giderlerinin davalı şirkete ait olduğunu öngörür. Kanun koyucu, hakları ihlal edilen ortakların davanın yükünü çekmesinin doğru olmadığı ilkesini kabul eder.
TTK, özel durumların haklı göstermesi halinde giderlerin kısmen veya tamamen davacıya yükletilebileceğini de öngörür. Böylelikle ortakların davayı kötü niyetle açtığı ortaya çıkarsa veya dava reddedilirse giderlerin davacıya yükletilmesi de mümkündür.
Hükmün Etkisi
Bu dava sonucu alınacak karar, davacı ile aynı konumda olan tüm ortaklar hakkında da hüküm doğurur. Ancak kanun hükmün diğer ortaklar bakımından nasıl icra edilebileceğine, davanın diğer ortaklara ihbar edilmesinin gerekli olup olmadığına, aynı konumda farklı ortakların ayrı davalar açması halinde bu davaların nasıl yürütüleceğine açıklık getirmez.
TTK m. 191/4, bu davanın, ilgili birleşme, bölünme veya tür değiştirme işleminin geçerliliğini etkilemeyeceğini düzenler. Bununla beraber, öğretide, bu davanın iptal davası ile birlikte açılmasının gerektiği savunulur. Bu görüşe göre, TTK m. 191 yenilik doğurucu bir davayı düzenler. Davanın yenilik doğurucu sonuçlarının doğabilmesi için iptal davası ile birlikte açılması gerekir. Ancak bu davada denkleştirmeye hükmedilmesi için ilgili birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının iptal edilmesi aranmamalıdır. Nitekim, ilgili kararın iptal edilmesi halinde iptal kararı geçmişe etkili olarak sonuç doğuracağından, ortada denkleştirilmesi gereken bir hak ihlali veya ayrılma akçesi olmayacaktır. Bu nedenle bu görüşe katılmıyorum.
Bu doğrultuda kanımca davacı ortağın ilgili birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararına olumsuz oy kullanma ve muhalefetini zapta geçirme zorunluluğu da yoktur.
İptal Davası
Genel Olarak
Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali TTK m. 445 ve devamı maddelerde düzenlenir. Bu maddeler kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık olmak üzere üç iptal sebebi öngörür. Benzer hükümler limited şirketler için TTK m. 622 ve kooperatifler için Kooperatif Kanunu m. 53’te bulunur.
Ancak yeniden yapılandırma işlemlerine dair kararların iptali TTK m. 192 ile özel olarak düzenlenir. Böylelikle yeniden yapılanma sürecine uygulanan hükümlere aykırılık ayrı ve özel bir iptal rejimine tabi kılınır. Ayrıca özel düzenleme ile kollektif ve komandit şirketlerde kanuna aykırı yapılandırma işlemlerine karşı kanun yolu düzenlenmiştir. Üstelik kolaylaştırılmış birleşmede olduğu gibi, söz konusu kararların genel kurul değil yönetim organı tarafından alınması halinde iptalin mümkün olması için özel düzenlemeye gerek vardır.
Yeniden yapılandırma işlemlerini düzenleyen hükümlere aykırılık sebebiyle iptal davası özel düzenlemeye tabidir. Bu hükme rağmen, TTK m. 134 ila 190’ın ihlali halinde genel hükümlere göre iptal davasının açılıp açılamayacağı öğretide tartışmalıdır.
Davanın Tarafları ve Konusu
TTK m. 192, birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin kararın iptalini düzenler.
İptali talep edilen karara olumlu oy vermeyen ve bunu tutanağa geçirten, yeniden yapılandırma işlemine katılan şirket ortağı davacı olabilir. Bununla beraber, yeniden yapılandırma işlemine ilişkin kararı yönetim organının alması halinde bu şart aranmaz. Genel iptal davasının aksine toplantıya katılmayan ortakların, yönetim kurulu üyelerinin ve yönetim organının bu hükme dayanarak iptal davası açma hakkı yoktur.
Dava, iptali talep edilen kararı alan şirkete karşı açılır. Tam bölünme veya birleşme halinde olduğu gibi, kararı alan şirket infisah ederek ticaret sicilinden silindiyse dava devralan şirkete karşı açılır.
Süre
Pay ve hakların korunması davasında olduğu gibi iptal davası da ilgili kararın TTSG’de ilanından itibaren iki ay içinde açılmalıdır. Hâlbuki genel iptal davasında bu süre üç aydır; hükümler arasında bir uyumsuzluk bulunmaktadır.
Her ne kadar TTK m. 192 ilanın gerekmediği hallerde sürenin tescilden itibaren başlayacağını düzenlemiş olsa da bu hükmün gerekli olmadığı görüşündeyim. Zira, TTK birleşme ve tür değiştirme kararlarının TTSG’de ilan edileceğini açıkça düzenler. Pay ve hakların korunması davasını incelerken de belirttiğim üzere, her ne kadar bölünmeye ilişkin hükümlerde böyle açık bir düzenleme olmasa da bölünme kararının da ilan edilmesi gerektiği ve iki yıllık sürenin ilandan itibaren işleyeceği kabul edilmelidir. Ancak öğretide aksine görüşler de ileri sürülür.
Kolaylaştırılmış birleşmede genel kurul kararının olmaması ve kararın yönetim organınca alınması söz konusudur. Ancak bu halde dahi, Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 126/3 uyarınca yönetim organının kararı da tescil ve ilan edileceği için süre ilandan itibaren işler.
Hükmün Etkisi
İptal davasının sonucunda mahkeme ilgili birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının iptaline hükmederse bu karar geriye etkili olarak hüküm doğurur. Yani ilgili işlem hiç doğmamış gibi tüm sonuçları ortadan kalkar. Özellikle infisah eden şirketler ve davanın görüldüğü süreçte birleşen, bölünen veya tür değiştiren şirketin faaliyetlerini sürdüreceği düşünüldüğünde, iptal kararının etkilerinin ciddi boyutlara ulaşılabileceği açıktır. Bu nedenle TTK birleşme, bölünme ve tür değiştirme işleminin ayakta tutulması ilkesini benimser.
TTK uyarınca, iptal talebine dayanak oluşturan aykırılık, yeniden yapılandırma işlemlerindeki bir eksiklikten kaynaklanıyorsa, hâkim bu eksikliğin giderilmesi için süre verir. Verilen bu süre içerisinde eksikliğin giderilememesi veya giderilmemesi halinde hâkim kararın iptaline karar verir. Mahkemenin gerekli önlemleri alacağı da kanunda belirtilir. Bu önlemler özellikle iptal kararının geriye etki doğurmasının yaratacağı sorunları bertaraf etmeye yöneliktir.
Sorumluluk Davası
Genel Olarak
TTK m. 193, yeniden yapılandırmaya ilişkin işlemlerin kanuna uygun yapılmamasından sorumluluğu ayrı olarak düzenler. Hükme göre yeniden yapılandırma işlemine herhangi bir şekilde katılan tüm kişiler, kusurları ile şirketlere, ortaklara ve alacaklılara verdikleri zarardan sorumludur.
Davanın Tarafları
Yeniden yapılandırmaya ilişkin incelediğim iki davanın aksine bu davayı yalnızca ortaklar değil, bizzat şirket veya şirketin alacaklıları da açabilir.
Davalılar kanunda geniş kapsamlı tanımlanır. Buna göre, birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerine herhangi bir şekilde katılan herkes bu davanın davalısı olabilir. Bu hükmün geniş yorumlanması halinde, yeniden yapılandırma işlemine katılan şirketlerin yöneticilerinin yanı sıra, işleme katılan denetçiler, finans kuruluşları gibi diğer danışmanların da davalı olması kabul edilebilir. Ancak üstün tutulması gereken dar yoruma göre, sözleşme ile danışmanlık verenlerden ziyade, organın sorumluluğu esas alınmalıdır. Buna göre yönetim kurulunun, yöneticilerin, tasfiye memurlarının ve müdürlerin sorumluluğu ve davalı olması söz konusudur. Genel kurula katılan ortakların da davalı kapsamının dışında tutulması gerektiği görüşündeyim.
Davanın Konusu
Bu dava ile davacılar, işleme katılan ve kusurları ile zarara sebep olan kişilerden doğrudan zararlarının tazminini talep edebilir. Ancak ortakların dolaylı zararı halinde açacakları dava genel sorumluluk rejimine tabidir. Şirket, TTK m. 193’e göre davacı sıfatıyla yeniden yapılandırma işlemlerinde kendi uğradığı zararın tazmini için sorumluluk davası açabilir. Ancak şirketin zarar görmesi halinde ortak da dolaylı zararı için TTK m. 555 uyarınca dava açarak tazminatın şirkete ödenmesini talep edebilir. Bu durumda dava giderleri ve avukatlık ücreti davalıya yükletilmezse davacı ve şirket arasında paylaştırılır (m. 555/2).
TTK m. 193 genel sorumluluk rejimini bertaraf etmez. Kurucuların sorumluluğuna ilişkin m. 553 ve 664, belge ve beyanlarda aykırılıktan sorumluluğa ilişkin m. 549 gibi hükümler yine uygulama alanı bulur. Şirketler topluluğuna ilişkin olarak düzenlenen, hâkimiyetin kötüye kullanılmasına ilişkin sorumluluk halleri de (TTK m. 202/2) saklıdır.
Sonuç
TTK, birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinde, işlemden etkilenen farklı tarafların birbirleriyle çatışan çıkarlarını korumaya yönelik yeni davalar öngörür.
Yapılan düzenlemeler ışığında, TTK’nın yeniden yapılandırma işlemlerini özendirdiği görülür. Bununla beraber, zarar görenlerin dava hakları ile korunması amaçlanır. Böylelikle yeniden yapılandırmanın gerçekleştirilmesi ile menfaat sahiplerinin korunması arasında bir denge hedeflenir.
[1] RG, 14 Şubat 2011, S. 27846.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...