Türk Hukuku’nda Holding Şirket Yapılanması
Giriş
Ekonomik yaşam anlamında birden çok ortaklığın üst çatısı olarak algılanan “holding” terimi hukuki terim olarak 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nun (“ETTK”) 466(2) hükmünde “gayesi itibariyle başka şirketlere iştirakten ibaret şirketler” olarak tanımlanmıştı. Yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) holding şirketlerine ilişkin bir tanım yer almamaktadır. Holding faaliyet türü olarak bir anonim şirket[1] olup konu itibariyle sadece diğer şirketlere katılımcılık söz konusudur[2].
Holding Şirketlerine İlişkin Özel Düzenlemeler
Holding şirketleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde holding şirketlerine bağlanmış özel düzenlemelere tabidir.
5 Kasım 2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmış olan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in (“Tebliğ”) 5. Maddesi uyarınca, anonim şirket ve limited şirketlerden farklı olarak, holding şirketleri, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri açısından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın (“Bakanlık”) iznine tabi olan şirketler arasında sayılmaktadır.
Tebliğ’in 6’ncı maddesi uyarınca aşağıdaki holding şirketinin kuruluşunda ticaret sicil müdürlüğünde tescil işlemlerinden önce (i) kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas sözleşme ve (ii) kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı ile Bakanlığın İç Ticaret Genel Müdürlüğüne (“Genel Müdürlük”) başvurularak izin alınması gerekmektedir:
Tebliğ 5’inci maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca, holding şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri için ise, (i) esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği, (ii) esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni metni ve (iii) esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı ile Genel Müdürlüğe başvurularak izin alınması gerekmektedir:
Ayrıca, eğer söz konusu esas sözleşme değişikliği sermaye artırımına veya azaltımına ilişkinse, konu ile ilgili mali müşavir ve/veya bilirkişi raporları da, yukarıda esas sözleşme değişikliği için listelenmiş olan belgelere ek olarak sunulmalıdır.
Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.
Holding şirketleri için TTK nezdinde kanuni yedek akçe zorunluluklarına ilişkin özel bir düzenleme yer almaktadır.
Kural olarak, TTK md. 519(1) uyarınca, anonim şirketlerin yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Genel kanuni yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisi olarak belirtilmiş bu sınıra oluşmasını müteakip, TTK md. 519(2)(c) uyarınca, pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir. Ayrıca, TTK md. 519(3) uyarınca, işbu genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.
Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketleri için, yukarıda bahsedilen, TTK md. 519(2)(c) ve TTK md. 519(3) hükümleri uygulanmamaktadır. Dolayısıyla, bu zorunluluklarla bağlı kılınmayan holding şirketleri bakımından zorunlu kanuni yedek akçeler iradi yedek akçe niteliği kazanmaktadır[3].
Holding Şirketleri amaç konu bakımından, istisnalar hariç, sermaye şirketlerine katılım ile sınırlandırılmıştır.
Yukarıda belirtildiği üzere, holding şirketi, bir anonim şirketin bir veya daha fazla şirkete yönetim ve kontrol imkânı verecek şekilde katılmasıdır. Bu nedenle, holding şirketi esas itibariyle direkt bir işletme olmayıp, birden fazla işletmenin büyük bir organizasyon çatısı altında bulunmasının avantajlarından yararlanma amacı güdülerek oluşturulmuş ve bünyesinde mevcut şirketlerin yönetimini bulunduran bir anonim şirkettir[4]. Özetle, holding şirketi faaliyet türü olarak bir anonim şirket[5] olup konu itibariyle sadece diğer şirketlere katılımcılık söz konusudur[6]. Bu nedenle, saf holding şirketi ürün satışı, üretim, lisans devri veya devralınması gibi başka faaliyetlerde bulunamayacaktır.
Holding Şirketinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ve Farklılaştırılmış Teselsül
Holding şirket yapılanmasında, holding şirketinin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının ne olacağı hususu özellik arz etmektedir. Holding şirketlerinin doğası gereği, yönetim kurulu üyelerinin sadece diğer sermaye şirketlerine katılım için kurulmuş olan bir şirketin yönetim kurulu üyeleri olması sebebiyle, yavru şirketlerin faaliyetlerinden doğabilecek olan sorumluluğu sınırlıdır. Bu sorumluluk sınırlanması temelini TTK md. 557(1) hükmünde düzenlenmiş olan sorumluların iç ilişkilerini düzenleyen farklılaştırılmış teselsül ilkesinden almaktadır, maddeye göre “birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları halinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zararlardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.” Asıl ticari faaliyetin, holding yönetim kurulundan talimat almaksızın, yavru şirket tarafından yürütülmesi halinde, holding şirketinin yönetim kurulu üyelerinin söz konusu yavru şirketlerin faaliyetlerinden sorumluluğu yavru şirket yönetim kurulu üyelerine nazaran daha az olmaktadır.
TTK md. 557(1) hükmünde düzenlenmiş olan “zararın yükletilebilmesi” kavramıyla, zararın bir kişiye isnat edilebilmesi, yani zararla ile zarar veren kişinin eylemi arasında uygun nedensellik (illiyet) bağı olması gerektiği ifade edilmektedir.[7] Bu nedenle, yavru şirketin faaliyetinden doğan zarar nedeniyle, holding yönetim kurulunun sorumluluğunun sınırlı olabilmesi için, yavru şirket yönetim kuruluna veya yöneticilerine zarar doğuran eyleme yol açacak her hangi bir talimat vermemiş olması gereklidir.
TTK Nezdindeki Şirketler Topluluğu Hükümlerinden Doğabilecek Sorumluluk
Holding şirketlerinin, hakimiyeti altındaki yavru şirketler üzerindeki egemenliği süreklidir ve holding çatısı altındaki şirketler bir ana politikayı takip ederek çalışmaktadırlar; fakat bu durum yavru şirketlerin çalışma alanlarının gerektirdiği şekilde özgür bulunmalarını engellemez. Holding çatısı altındaki şirketler ayrı tüzel kişiliklere sahiptir ve karşımıza çıkan birlik manzarası bir birleşme anlamına gelmemektedir[8].
Öte yandan, söz konusu holding aynı zamanda TTK ışığında bir şirketler topluluğu olarak da değerlendirebilecek bir yapı oluşturabilir. Holdingden farklı bir kavram olan şirketler topluluğunun varlığından söz edebilmek için; (i) TTK md. 195(4) ışığında ve 27 Ocak 2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmış olan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin md. 105 hükmü uyarınca bir hâkim şirket ile en az iki bağlı şirketin varlığı, ve (ii) TTK md. 195(1) uyarınca bir hâkim şirketin bağlı şirketleri üzerinde sermaye çoğunluğu veya oy çoğunluğu ya da yönetim organında üye çoğunluğu vasıtasıyla hâkimiyet kurmuş olması gerekmektedir. Dolasıyla, şirketler topluluğu holding şirketi gibi bir anonim şirket türü değildir[9], fakat bu iki şartın bir holding şirketi için gerçekleşmesi halinde holding şirketi bir hâkim şirket ve ona bağlı olan en az iki yavru şirketin varlığı ile bir şirketler topluluğu ortaya çıkabilmektedir.
Holding şirketinin bu şekilde aynı zamanda şirketler topluluğu olarak değerlendirilebilmesi halinde, TTK kapsamında şirketler topluluğuna uygulanacak özel hükümler hâkim şirket olarak değerlendirilecek olan holding şirketini de etkileyecektir. Burada özellikle hâkim şirketin sorumluluğu doğabilecek durumlara kısaca değinmek gerekmektedir.
Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması ve Buna Bağlanan Sonuçlar
Bir hâkim, şirketin bağlı şirketler üzerinde hâkimiyetini kullanması başlı başına hukuka aykırı değildir. TTK md. 202, hâkimiyetin kullanımına ilişkin olarak, yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilen işlemler ve genel kurulda alınan bazı önemli kararlar sonucu olmak üzere iki farklı hukuka aykırılık hali düzenlemektedir. Bu haller, hâkim şirketin sorumluluğunu doğurmaktadır.
TTK md. 202/1 ile düzenlenen bu ilk kategori, yönetim kurulunun yetkisine giren, bağlı şirketin kayba uğratılmasına yol açan ve yönetim kurulunun özen borcunun ihlalini oluşturabilecek belli işlem ve fiilleri kapsamaktadır. Buna göre, hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Buradaki kayıp kavramı, hem şirket malvarlığının veya karlılığının azaltılmasını hem de riske sokulmasını kapsamaktadır. TTK md. 202/1 kapsamında özellikle bu sonucu doğurabilecek bazı işlem ve kararlar tahdidi olmaksızın sayılmış ve bağlı şirketin bu işlemlerden kaynaklanan kaybının, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmemesi veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınmaması, durumları hukuka aykırı kabul edilmiştir.
TTK md. 202/2 ile düzenlenen ikinci kategori, bağlı şirketin genel kurulunda alınan yapısal nitelik ve önemdeki kararları kapsamaktadır. Burada hukuka aykırılığa sebep olan, birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerin hâkimiyet kullanılarak alınmış olması ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir nitelikte haklı bir sebebin olmamasıdır.
Güvenden Doğan Sorumluluk
TTK md. 209 uyarınca, hâkim şirket veya holding şirketi, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur. Burada düzenlenen sorumluluk bağlı şirket ile ticari ilişki içerisinde olan taraflara karşıdır.
Sonuç
Bir holding şirketi, bir anonim şirketin, bir veya daha fazla şirkete yönetim ve kontrol imkânı verecek şekilde katılması ile ortaya çıkan, konu itibariyle sadece diğer şirketlere katılım ile sınırlı olan anonim şirketin bir türüdür. Kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi olan bu anonim şirket türü, kanuni yedek akçe zorunlulukları ve yönetim bütünlüğü bakımından bazı kolaylıklar sağlamaktadır. Şirketler topluluğundan farklı olan holding şirketleri, şirketler topluluğunun mevcudiyeti için gereken şartların varlığı halinde aynı zamanda şirketler topluluğunun tepede bulunan hâkim şirkete ilişkin sorumluluk hükümleri ile de bağlı olabileceklerdir.
[1] Pulaşlı Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Güncellenmiş 2. Baskı, Ankara 2013, s. 151-152.
[2] Pulaşlı Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt I, Ankara 2011, s. 275-277.
[3] Çakır Rasim Can, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda holding şirketler, Dünya Gazetesi, 24 Ocak 2014, http://www.dunya.com/gundem/6102-sayili-turk-ticaret-kanununda-holding-sirketler-haberi-235659.
[4] Üçışık Güzin, Çelik Aydın, Anonim Ortaklıklar Hukuku, I. Cilt, 2013, s.88-91.
[5] Pulaşlı Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Güncellenmiş 2. Baskı, Ankara 2013, s. 151-152.
[6] Pulaşlı Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt I, Ankara 2011, s. 275-277.
[7] Tekinalp Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, İstanbul 2015, s.464.
[8] Üçışık Güzin, Çelik Aydın, Anonim Ortaklıklar Hukuku, I. Cilt, 2013, s.89.
[9] Pulaşlı Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt I, Ankara 2011, s. 276.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...