Yabancı Şirketlerin Türkiye'deki Şube ve İrtibat Büroları
Giriş
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen yabancı şirketler, şube açma ya da irtibat bürosu kurma yolunu seçerler. Bu seçenekler, şirketlere yerel hukuka uyum sağlarken Türkiye pazarında esnek bir şekilde faaliyet göstermelerine olanak tanır. Bu makale, yabancı şirketlerin Türkiye'de şube ve irtibat bürolarına ilişkin hukuki düzenlemeleri özetleyerek yabancı yatırımcılar için net bir çerçeve sunmayı amaçlar.
Yabancı Şirketlerin Türkiye Şubeleri
Ticari işletmeler büyüdükçe, operasyonları tek bir merkezden yönetmek giderek zorlaşır. Ticari faaliyetlerin sorunsuz bir şekilde devam etmesini sağlamak için genellikle şube gibi ek birimlere ihtiyaç duyulur. Türk hukukuna göre, yabancı şirketlerin faaliyetlerini yürütmek için Türkiye'de şube açmaları mümkündür.
Yasal Düzenlemeler
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 2. maddesi uyarınca yeni şirket kurmak veya şube açmak doğrudan yabancı yatırım olarak adlandırılır. Merkezleri yurtdışında bulunan şirketlerin Türkiye’de açacakları şubeler için düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 40(4)’te yer alır. İlgili madde uyarınca yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur.
Ana Şirkete ilişkin Şart
Türkiye'de şube açmak isteyen yabancı şirketler, Türk mevzuatına uymanın yanı sıra merkezlerinin bulunduğu ülkenin mevzuatına da uymak zorundadır.
Pay Sahipliği Yapısı
Şubeler, yalnızca yabancı ana şirketin uzantıları olarak faaliyet gösterdikleri için bir pay sahipliği yapısına veya pay sahiplerine sahip değildir.
Sermaye
Asgari sermaye zorunluluğu bulunmamakla birlikte, şubeye kuruluşu sırasında belirli bir miktarda sermaye tahsis edilmesi gerekir.
Tüzel Kişilik ve Sorumluluk
Şubelerin ayrı tüzel kişilikleri yoktur. Şubenin tüm yükümlülükleri ve varlıkları ana şirkete aittir. Şubelerin sözleşme akdetmesine izin verilmesine rağmen, bu sözleşmelerden doğan her türlü yükümlülük ana şirket tarafından yerine getirilir. Şubenin faaliyetlerinden kaynaklanan hukuki uyuşmazlıklar, şubeye değil yabancı ana şirkete karşı açılmalıdır. Ana şirkete hem Türkiye'de hem de kendi ülkesinde dava açılabilir. Ancak, şube ile ilgili herhangi bir iflas davası ana şirketin ülkesinde açılmalıdır.
Yönetim
Şube, ana şirket tarafından atanan, günlük operasyonlardan sorumlu ve şubeyi temsil eden bir veya daha fazla temsilci tarafından yönetilir. En az bir temsilci Türkiye'de ikamet etmek zorundadır.
Kuruluş Süreci
Türkiye'de bir şube açmak için yabancı ana şirketin şube açma kararı alması ve bu kararın ilgili ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Tescil için gerekli belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 122’de düzenlenir. Sermaye şirketlerinden farklı olarak, şubelerin ana sözleşmeleri yoktur ve yabancı ana şirketin yönetim belgelerine uygun olarak faaliyet göstermek zorundadırlar.
İrtibat Büroları
Türkiye'de ticari faaliyetlere başlamadan önce iş fırsatlarını keşfetmek, pazara aşinalık kazanmak, pazar araştırması yapmak ve iş stratejileri geliştirmek isteyen yabancı şirketler bir irtibat ofisi kurmayı tercih edebilir. İrtibat büroları, doğrudan ticari faaliyetlerde bulunma amacı gütmeyen şirketler için idealdir.
Yasal Düzenlemeler
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu madde 3(h) ile yabancı şirketlere ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma imkanı tanınmıştır. İrtibat bürolarına ilişkin esaslar Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği madde 6 ve 7’de ayrıntılı olarak düzenlenir.
Ana Şirkete İlişkin Şart
İrtibat bürosu kuran yabancı şirket, yabancı bir ülkenin yasalarına göre kurulmuş bir tüzel kişilik olmalı ve şirket statüsüne sahip olmalıdır.
Faaliyet Konuları
Ticari faaliyette bulunamayan irtibat bürolarının yapmaya yetkili olduğu faaliyetler şunlardır: (i) pazar araştırması, (ii) yabancı şirketin ürün ve hizmetlerinin tanıtımı, (iii) temsil ve ağırlama, (iv) Türkiye’deki tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrolü, denetimi ve tedarikçi temini, (v) teknik destek (distribütör veya tedarikçilere yönelik), (vi) haberleşme ve bilgi aktarımı, (vii) bölgesel yönetim merkezi.
Pay Sahipliği Yapısı
İrtibat büroları, yalnızca yabancı ana şirketin uzantıları olarak işlev gördüklerinden, bir pay sahipliği yapısına veya pay sahiplerine sahip değildir.
Sermaye
İrtibat büroları için asgari sermaye zorunluluğu yoktur. Maaşlar ve kira dahil olmak üzere tüm operasyonel maliyetler tamamen ana şirket tarafından karşılanmalıdır.
Kuruluş Süreci
Türkiye'de bir irtibat bürosu kurmak için, ana şirketin gerekli belgelerle birlikte Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na başvuruda bulunması gerekir. Bakanlık, irtibat bürosuna faaliyet izninin verilmesi için ana şirketin kuruluşundan itibaren en az bir yıllık sürenin geçmesi koşulunu öngörebilir.
Tüzel Kişilik ve Sorumluluk
İrtibat büroları ayrı tüzel kişiliklere sahip değildir. İrtibat bürosunun tüm yükümlülükleri ve varlıkları ana şirkete aittir.
Süre
İrtibat büroları başlangıçta üç yıla kadar bir süre için kurulabilir. Süre sona ermeden önce ana şirket tarafından uzatma talep edilebilir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği madde 8(b) uyarınca bölgesel yönetim merkezi faaliyeti için azami uzatım süresi on yıl; diğer faaliyetler için ise azami uzatım süresi beş yıldır. Pazar araştırması veya yabancı şirketin ürünlerinin ya da hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere izin alan irtibat bürolarının faaliyet süreleri uzatılmaz.
Yönetim
İrtibat bürosunun faaliyetleri, ana şirket tarafından atanan bir temsilci tarafından yönetilir. Bu temsilci, irtibat bürosunun Türkiye'deki faaliyetlerini yönetmekten sorumludur.
Sonuç
Türkiye'de bir şube veya irtibat bürosu kurmak, yabancı şirketlerin ayrı bir tüzel kişilik oluşturmanın karmaşıklığı olmadan Türkiye pazarına girmelerine ve iş fırsatlarını keşfetmelerine olanak tanır. Şubeler, ana şirketin gözetimi altında ticari faaliyetlerde bulunma olanağı sunarken, irtibat büroları pazarı değerlendirmek ve bağlantılar kurmak için ticari olmayan bir araç sağlar. Her iki seçenek de yabancı şirketin hedeflerine bağlı olarak uygun avantajlar sunar.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...