Güncel Bir Yargıtay Kararı Işığında Hisse Opsiyon Planları
Giriş
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde yoğun ilgi görmektedir.[1] Çalışanlara çalıştıkları şirkette pay edinme olanağı sağlanması yoluyla şirkete olan bağlılığın artırılması, özellikle hızlı büyüyen start-up’lar ile bilişim gibi nitelikli insan kaynağı yoğun sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin ekonomik gelişiminden ve değer artışından çalışanların da yararlanması imkanı sağladığından son yıllarda artan bir şekilde ülkemizde de uygulama alanı bulmaktadır. Çalışanlara tanınan hisse opsiyonu planları (“HOP”) başta şirketler hukuku olmak üzere, iş hukuku, sözleşmeler hukuku, vergi hukuku gibi birçok hukuk alanını ilgilendirdiği halde bu konuda az sayıda Yargıtay kararı bulunur.
Bu kapsamda Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 29.11.2022 sayılı kararında[2] (“Karar”) HOP hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme genel olarak HOP’un niteliği ve hükümlerinin uygulanmasına Türk yargısının bakış açısını yansıtan ipuçları içerdiğinden önem arz eder.
Karar’ın içeriği irdelenmeden önce, HOP’un niteliği hakkında kısa bir değerlendirme yapılması faydalı olacaktır.
Hisse Opsiyonu Planlarına Genel Bir Bakış
Hisse senetleri, hisse senedi opsiyonları veya diğer özkaynağa dayalı finansal araçlar, çalışanlara sağlanan maaş ve diğer faydalara ek olarak ücretin bir unsuru olarak verilir. Hisse senedi ve hisse senedi opsiyonlarının esas ücretin bir unsuru olmak yerine ikramiye sözleşmesinin bir parçası olarak verilmesi de mümkündür.[3] HOP’un belirlenen şartların yerine gelmesine bağlı olarak çalışana fiziki pay senedi sağlayacak şekilde, bedelsiz veya hisselerin gerçek değerinin altında bir değerden satın alınmasına ilişkin bir pay alım opsiyonu olarak düzenlenmesi de keza mümkündür. Hisselerin mülkiyetinin devredilmesine ilişkin çalışana sağlanan opsiyon, özünde opsiyon hakkı sahibi çalışanın tek taraflı irade beyanıyla pay alım sözleşmesini kurabildiği, sözleşmeye dayanan yenilik doğurucu hak niteliğindedir.[4] Yine uygulamada payların mülkiyeti devredilmeksizin payın sağladığı mali haklar tutarında çalışana ödeme yapılmasına (phantom stock option) sıklıkla rastlanır.
HOP genellikle çalışanın pay alım opsiyonuna sahip olabilmesi için şirkette kararlaştırılan süre kadar çalışması şartı getirir. Yine HOP uyarınca çalışanın opsiyon hakkı belli bazı performans kriterlerinin tutturulması veya aşılması şartına bağlanabilir. HOP, payların devir fiyatının veya paylar karşılığında sağlanacak mali hakların nasıl belirleneceğine ilişkin hükümler içerir. HOP genellikle iş sözleşmesinden ayrı bir sözleşme olarak yapılmaktaysa da iş akdinin işveren tarafından haklı bir nedenle veya çalışan tarafından sona erdirilmesi opsiyon sözleşmesini de sona erdiren hallerden birisi olarak düzenlenir.
Karar’ın Özeti
Çalışan tarafından işveren şirket ve hisse alım hakkı tanıyan yabancı şirkete açılan alacak davasında İlk Derece Mahkemesi davayı kısmen kabul etmiş; kararın davalılarca istinaf edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesi, İlk Derece Mahkemesi’nin hükmünü kaldırarak yeniden esas hakkında hüküm kurmuş ve davanın yine kısmen kabulüne karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı hem davalılar hem davacı tarafından temyiz edilmiştir.
Davacı, elektronik ödeme hizmeti veren davalılardan yurt dışında olan davalının Türkiye’deki bağlı ortaklığının genel müdürü sıfatıyla belirsiz iş sözleşmesi altında çalışmaktayken haksız menfaat elde ettiği ve zimmetine para geçirdiği iddiasıyla iş akdi sona erdirilmiştir. Davacı çalışan ile bağlı şirketin ana hissedarı ABD menşeili şirket arasında hisse alım opsiyonu sözleşmesi bulunduğu bu nedenle her iki davalının da işveren olarak kabulü gerektiği, davacı aleyhine açılan ceza davası esastan reddedilerek kesinleştiğinden haksız fesih nedeniyle ödenmeyen kıdem ve ihbar tazminatı, prim, yıllık izin ve sair alacaklarının tahsili dava edilmiştir. Davalı şirket iş sözleşmesinin haklı nedenle feshedildiğini, yıllık izin alacaklarının bulunmadığını, opsiyon sözleşmesi Amerikalı şirketle yapılmış olduğundan bu sözleşmeden sorumlu olmadığını iddia etmiştir. Diğer davalı Amerikalı şirket de davacının işvereni olmadığını, hisse opsiyon sözleşmesine Amerikan hukukunun uygulandığını ve ABD mahkemelerinin yetkili olduğunu ve davacının iş sözleşmesinin haklı olarak feshedilmesi nedeniyle hisse opsiyon sözleşmesinin de sona erdiğini ve davanın reddini talep etmiştir.
İlk Derece mahkemesi kararında feshin haklı olmadığının Ceza mahkemesinin kararı ile sabit olduğuna, hukuk hakiminin ceza hakimi tarafından verilen beraat kararıyla bağlı olmadığına ancak davalı vekillerinin haklı feshe gerekçe olarak ileri sürdükleri tüm vakıaların ceza mahkemesinde değerlendirilerek sabit görülmediğine bu nedenle feshin haklı neden olmaksızın gerçekleştiğine karar vererek kıdem ve ihbar tazminatına hükmetmiştir. İlk Derece Mahkemesi Opsiyon Sözleşmesini de değerlendirerek her iki davalının da 1.665.973,62 USD hisse senedi opsiyon alacağı dahil işçilik haklarından müteselsil sorumlu olduğuna hükmetmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi, istinaf başvurusu kapsamında yaptığı değerlendirme sonucunda özetle, çalışan davacının iş akdinin haklı nedenle feshine ilişkin ispat yükü üzerinde olan davalı bağlı şirketin çalışan fiilleri ile zarar uğratıldığı veya haksız rekabet yapıldığını ispatlayamadığından feshin haksız olduğuna ve davacının kıdem ve ihbar tazminatına hak kazandığına karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi, Davacı çalışan ve davalılardan Amerikan şirketi arasında imzalanan “Niteliksiz Hisse Opsiyon Bağışı” sözleşmesinin davacıya belirli bir dönem aralığında bir miktar hisse alma hakkı tanıdığı, amacın şirkete bağlı çalışmanın sürdürülmesinin sağlanmasına yönelik olduğu, tanımlanan bu hisse senetlerinin borsada işlem gören Ana şirket hisselerini düşük bir bedelden ve ancak belirli zaman dilimleri geçtikten sonra alma hakkı verdiği, süre sonunda örneğin somut olayda müktesep olma ilk tarihinin 1 Temmuz 2010 %25 i almak suretiyle başlangıç ve her üç ayda %25 daha olmak üzere en son 1 Temmuz 2016’da kullanılmak üzere hak düşürücü nitelikte bitiş tarihi olarak kararlaştırıldığı, sağlanan bu hakkın sonuç ve nitelik olarak prim olduğu sonucuna ulaşmıştır. Mahkeme tarafında yapılan değerlendirmede “Niteliksiz Hisse Opsiyon Bağışı” sözleşmesi karşılığında çalışan tarafından nakit belirli bir bedel yatırılması gerekse de alınan hisse ile verilen tutar arasında ayrıca değer artışı halinde aradaki farkın satış sırasında kesilmek suretiyle davacıya ait olacağı, sözleşmenin iş akdinin haklı fesihle sona ermesi halinde opsiyonun tamamının kullanılmış olup olmadığına bakılmaksızın ve diğer sona erme sebepleri halinde ise müktesep ve kullanılabilir olan opsiyonların kullanılabileceği ancak müktesep ve kullanılabilir olmayan opsiyonlardan mahrum kalınacağına hükmedilmiştir. Mahkeme, hisse alım işleminde davacının herhangi bir bedel yatırmadan e-trade işlemi ile satış yaptırarak aradaki farkın davacıya ödeneceği bir sistemle satış suretiyle bedeli nakde çevirebildiğinin tespit edildiğini, Mahkemece alınan Delaware Hukuku raporu ve diğer bilirkişi raporu gereği davacının iş ilişkisinin sona erdiği tarih sonrası için hisse alım hakkı bulunmadığına, fakat öncesi için bulunduğuna hükmedilmiştir. İlk derece Mahkemesi’nin iktisap tarihi ile kullanabilme tarihlerinin karıştırıldığı gerekçesi hatalı bulunarak Davacıya üç ayda bir prim açıklaması ile ödenen 30000 USD bonus priminin ödenmediği anlaşıldığından toplam 827.536.32 USD alacağa hükmedilmiştir. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi de yaptığı temyiz incelemesinde, verilen kararın tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı ve davalılar vekillerince temyiz dilekçelerinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmediğinden Bölge Adliye Mahkemesi kararını onamıştır.
Kararın Değerlendirilmesi
Karar’da çalışanın iş akdinin feshinin haklı fesih olup olmadığına ilişkin değerlendirmelere yer verilmekte olup aşağıda özellikle HOP konusunda İlk Derece ve Bölge Adliye Mahkemesi tarafından yapılan değerlendirmeler incelenmektedir. Karar’daki en önemli ve dikkat çekici husus, Davacı genel müdür ile Amerika’da mukim ana şirket arasında imzalanan hisse opsiyonuna ilişkin sözleşmenin hukuki nitelendirmesidir. İlk Derece Mahkemesi, Opsiyon Sözleşmesini ve çalışan ile imzalanan hisse teşvik planının (equity investment plan) “ana şirket ve ana şirket bağlı kuruluşlarında çalışanların Ana Şirket’in başarısından pay alması ve ana şirket ve bağlı şirketlerde çalışmaya devam etmesi için bir teşvik sağladığı” değerlendirmesi yapılarak tanınan hisse opsiyonunun çalışana sağladığı kazançların 4857 sayılı İş Kanunu’nun m.32 anlamında prim olduğuna ve bu nedenle her iki davalının da sağlanan hisse senedi opsiyon alacağı dahil işçilik haklarından müteselsil sorumlu olduğuna hükmetmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi de Opsiyon Sözleşmesine ilişkin yaptığı değerlendirmede şu açıklamalara yer vermiştir:
“Opsiyon Sözleşmesinin Niteliği" başlığı altında ABD’de yerleşik ana şirket ile davacı arasında bulunan opsiyon sözleşmenin ilk paragrafında ‘' …. Systems Inc.'in 2006 Hisse Senedi Teşvik Planı" çerçevesinde, şirketin ücret komitesinin hisse senedi opsiyonu tanıdığı belirtilmektedir. F1 Systems Inc. tadil edilmiş ve yenilenmiş 2006 hisse teşvik planının (equity incentivies plan) amaç kısmını içeren 1. Maddesinde F1 Systems Inc. 'in ve onun bağlı kuruluş ve iştiraklerinin yetkililerine, diğer çalışanlarına, potansiyel çalışanlarına, yönetim kurulu üyelerine ve danışmanlarına Şirketin başarısından pay edinmeye ve Şirketin ve bağlı kuruluşlarının hizmetinde kalmaya yönelik bir teşvik sunmak olduğu' ifade edilmiştir. Bu maddeden ve hisse senedi teşvik planın oluşumundan mevcut opsiyon sözleşmesinin çalışanlara verilen bir opsiyon sözleşmesi olduğu açıktır. Yani tanınan hisse opsiyonu finansal piyasalarda işlem gören genel opsiyonlardan farklı olarak iş ilişkisine (akdine) dayalı çalışana teşvik amaçlı sunulan bir opsiyon türüdür. Bu nedenlerle davacıya F1 Systems Inc. tarafından hisse opsiyon sözleşmesi ile sağlanan kazançlar, F1 Türkiye tarafından sağlanan kök ücret ve eklerine ilave, 4857 sayılı İş Kanunu'nun 32. maddesi anlamında prim olarak değerlendirilmiş olup dava konusu olayla bir birlikle istihdam söz konusu olduğu ve bu nedenle de davalıların her iki şirket tarafından sağlanan işçilik haklarından müteselsil sorumlu oldukları sonucuna varılmıştır.”
Bu kapsamda İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılan, yabancı bir hukuka tabi HOP’un niteliğine ilişkin değerlendirme İstinaf Mahkemesi ve Yargıtay tarafından da onaylanmıştır. Bölge İdare Mahkemesinin kararından Delaware Hukukçusundan alınan bir uzman görüşü olduğu anlaşılmakla birlikte mahkemenin HOP’un hukuki niteliğini değerlendirirken Opsiyon Sözleşmesinin tabi olduğu hukuka göre bir değerlendirme yapıp yapmadığı anlaşılmamaktadır. Aksine Kararda belirtilen “…. tanınan hisse opsiyonu finansal piyasalarda işlem gören genel opsiyonlardan farklı olarak iş ilişkisine (akdine) dayalı çalışana teşvik amaçlı sunulan bir opsiyon türüdür. Bu nedenlerle davacıya F1 Systems Inc. tarafından hisse opsiyon sözleşmesi ile sağlanan kazançlar, F1 Türkiye tarafından sağlanan kök ücret ve eklerine ilave, 4857 sayılı İş Kanunu'nun 32. maddesi anlamında prim olarak değerlendirilmiş olup dava konusu olayla bir birlikle istihdam söz konusu olduğu ….” ifadelerinden mahkemenin HOP’u Türk hukukuna göre değerlendirdiği anlaşılmaktadır. Burada HOP konusunda ilk akla gelen, mahkemenin 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (“MÖHUK”) m.24 (1) hükmü uyarınca HOP’tan doğan borç ilişkilerine, tarafların açık olarak seçtikleri Delaware Eyaleti hukukunun uygulanması gerektiğidir. HOP’ta yabancılık unsuru bulunduğundan akla gelen mahkemeler tarafından uygulanabilecek bir diğer düzenleme MÖHUK m.27 (1) (İş sözleşmeleri) hükmüdür. Ancak bu halde dahi mahkemenin Türk hukukunun emredici hükümleri uyarınca çalışanın sahip olacağı asgarî koruma saklı kalmak kaydıyla, tarafların seçtikleri Delaware hukukunu uygulaması gerekecekti. Sayılan nedenlerle hem İlk Derece Mahkemesi’nin hem de Bölge Adliye Mahkemesi’nin HOP’u Türk hukukuna göre değerlendirerek çalışana sağlanan hisse alım opsiyonunun 4857 sayılı İş Kanunu m.32 anlamında prim olduğuna ve bu tutardan davalıların müştereken sorumlu olduklarına ilişkin Karar en azından MÖHUK’a uygun alınmış bir karar gibi görünmemektedir.
Sonuç
Yukarıda açıklanan nedenlerle MÖHUK uyarınca HOP’ta seçilen yabancı hukuka göre değerlendirme yapmak gerekirken HOP’un nitelendirilmesinde doğrudan Türk iş hukukunun uygulanması ve buna göre hüküm kurulmasının uygun olmadığı düşünülür. Ayrıca, bahsi geçen Kararda ulaşılan, HOP’un alacaklı işçi yönünden prim niteliğinde olduğu sonucu, sözleşme hükümlerinden bağımsız, her HOP karşısında geçerli genel bir kural değildir. Kanaatimizce her bir HOP sözleşmesinin hükümleri uyuşmazlığı çözecek hakim tarafından ayrıca değerlendirilmeli, bu değerlendirmede tarafların amacı ve sözleşmeye uygulanacak hukuka dikkate alınarak sonuca ulaşılmalıdır.
- Atasoy, Yasemin: Çalışanların Sermayeye Ortaklığı (Çalışanları Hisse Senedi Edindirme) Konusunda Şirketler ve Çalışanlar Üzerine Bir Uygulama ve Türkiye İçin Öneriler, Doktora Tezi, T.C. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Anabilim Dalı, 2009, s. vii. (https://dspace.ankara.edu.tr/xmlui/bitstream/handle/20.500.12575/33990/yasemin_atasoy_tez.pdf?sequence=1; Erişim Tarihi: 28.12.2023).
- Yargıtay 9. HD., E. 2022/7885, K. 2022/15517, T. 29.11.2022, www.lexpera.com.tr.
- Atasoy, s.10.
- Ayoğlu, Tolga: Sermaye Şirketleri Özelinde Şirketler Hukuku Uyuşmazlıklarının Çözümünde Tahkim, On İki Levha, Ocak 2018, s. 213
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...