Halka Açık Anonim Ortaklıklarda İnternet Sitesi
Giriş
İnternet sitesi, şirketlerin şeffaf yönetim anlayışını güçlendiren, pay sahipleri, şirket alacaklıları, şirket ile birlikte faaliyet yürütenler gibi şirket paydaşlarının şirkete ilişkin önemli bilgilere hızlı ve doğru şekilde ulaşmalarını sağlayan en önemli araçlardan biridir.
Nitekim kanun koyucu internet sitesinin şirketler açısından önemini dikkate alarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) başta olmak üzere internet sitesine ilişkin çeşitli düzenlemelere gitmiştir. Şirketlerin internet sitelerine ilişkin en temel düzenleme TTK’nın 1524. maddesinde yer alan bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri açısından internet sitesi kurma yükümlülüğüdür. İnternet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esasların düzenlenmesi amacıyla ayrıca Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik çıkarılmıştır.
Bununla birlikte, halka açık şirketlerde yatırımcılar ile şirket arasındaki bilgi asimetrisi, yatırımcıların yatırım kararı alırken şirkete ilişkin bilgilere ihtiyaç duyması gibi sebeplerle internet sitesinin işlevi halka kapalı şirketlere göre farklılık arz etmektedir. Bu doğrultuda, internet sitelerinin kullanımı ve bu internet sitelerinde bulundurulması gereken belgelerle ilgili olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) ve ilgili tebliğlerle getirilen çeşitli yükümlülükler bulunmaktadır. Bu hukuk postası makalesinde sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde şirketlerin internet sitelerinde bulundurması gereken esaslı bilgi ve belgeler incelenmiştir.
Kurumsal Bilgiler
Şirkete İlişkin Genel Bilgiler
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri payları halka arz edilmiş ortaklıklar için uyulması zorunlu olan ve zorunlu olmayan bazı ilkeler getirir. Kurumsal Yönetim Tebliği’nde uyulması zorunlu olan ilkeler arasında yer almayan 2.1 numaralı ilke kurumsal internet sitesinin içermesi gereken bazı bilgileri düzenler. Buna göre kurumsal internet sitesinde aşağıdaki başlıklarda daha detaylı inceleneceklerin yanı sıra (i) ticaret sicili bilgileri, (ii) son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, (iii) imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, (iv) esas sözleşmenin güncel versiyonu, (v) sıkça sorulan sorular başlığı altında, şirkete ulaşan bilgi talepleri ile soru ve şikayetler ve bunlara verilen cevaplar, (vi) ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5’ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları yer alır.
İnternet sitesinde yer verilecek bilgiler açısından Türkçe’nin yanı sıra ihtiyaca göre diğer yabancı dillerde de hazırlanabileceği belirtilir.
Şirket Politikaları
Varsa (i) şirket çalışanlarına yönelik tazminat politikası, (ii) menfaat sahiplerinin haklarının korunmasına ilişkin politikalar, (iii) yönetim kurulu üyeleri ücret politikası, (iv) şirketin kendi paylarının geri alınmasına ilişkin politikası, (v) kâr dağıtım politikası, (vi) bilgilendirme politikası, (vii) şirket tarafından oluşturulan etik kurallar da şirket internet sitesinde yayınlanır.
Payların İlk Halka Arzı Kapsamında İnternet Sitesi
İzahname
II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (“İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği”) m. 28 uyarınca izahname, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru tarihinden itibaren beş iş günü içinde ihraççının internet sitesinde ve varsa kamuyu aydınlatma platformunda (“KAP”) ve yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilir. İzahname, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylandıktan sonra ise teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ihraççının internet sitesinde, varsa KAP’ta ve yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilir.
İhraççı ve varsa yetkili kuruluş, internet sitesinde ilan edilen izahnameye yatırımcıların kolaylıkla ulaşabilmesi ve izahnamenin internet sitesinde onaylanan haliyle asgari beş yıl süreyle korunması için gerekli tedbirleri alır.
Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu
Tasarruf sahiplerine satış duyurusu, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin bitiminden veya yeni pay alma hakkı kullandırılmıyorsa izahnamenin ilanından sonra ihraççının internet sitesinde, varsa KAP’ta ve yetkili kuruluşun internet sitesinde aynı gün içinde ilan edilir.
Fiyat Tespit Raporu
VII-128.1 sayılı Pay Tebliği (“Pay Tebliği”) m. 29 uyarınca, payların ilk halka arzında satışa aracılık eden kuruluş fiyat tespit raporunu ve payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlar. Fiyat tespit raporları, KAP’ta ortaklığa ilişkin bölümde ve halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşun internet sitesinde yayımlanır.
Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta yayımlanması zorunludur.
Fon Kullanım Yeri Raporu
Paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı söz konusu olduğunda, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir fon kullanım yeri raporu hazırlanır, fon kullanım yeri raporu yönetim kurulunca karara bağlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’na izahname onayı amacıyla yapılan başvuruda gönderilir. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlanır. Pay Tebliği m. 33/1’ne göre bu rapor ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta yayımlanır.
Halka Açık Şirketlerin Genel Kurulları
SPKn m. 29 uyarınca halka açık ortaklıkların genel kurul toplantısına çağrı ilanları, esas sözleşmelerine uygun şekilde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. İlan, ortaklığın internet sitesi ve KAP’ta da yayınlanır. İlanla birlikte, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi de yatırımcılara duyurulur. Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, aşağıdaki hususların da yatırımcılara duyurulması gerekmektedir:
- Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.
- Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.
- Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.
- Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.
- Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.
Genel kurulda sorulan sorulara esasen genel kurul sırasında cevap verilmesi gerekir. Bununla birlikte, gündemle ilgili olmayan veya cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olan sorular genel kurul sonrasında Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından cevaplanabilir. Genel kurulda sorulan sorulara verilen cevaplar genel kurul tarihinden en geç 30 gün içerisinde ortaklığın internet sitesinde yayınlanır.
Finansal Raporlar
II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (“Finansal Raporlama Tebliği”) m. 14 uyarınca, Finansal Raporlama Tebliği kapsamında yıllık ve ara dönem finansal rapor hazırlayanlar, bu raporları KAP’ta kamuya duyurulduktan sonra internet sitelerinde de yayınlamalı ve en az 5 yıl boyunca kamuya açık tutmalıdırlar.
Özel Durum Açıklamaları
II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği, yatırımcıların eşit bilgiye erişimi sağlanarak piyasa güvenilirliğinin korunması amacıyla, halka açık şirketlerin ve sermaye piyasası araçlarını ihraç eden kuruluşların, kamuoyunu ilgilendiren bazı önemli gelişmeleri açıklamalarını gerektirir. Özel Durumlar Tebliği ile içsel bilgi ve sürekli bilgilerin açıklanmasına ilişkin esaslara yer verilir.
Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır. Bununla birlikte bu yükümlülük, ortaklığın internet sitesinde KAP’ta yer alan açıklamalara bağlantı verilmesi suretiyle de yerine getirilebilir. Nitekim uygulamada halka açık birçok şirketin internet sitesinde KAP linklerinin eklenmesi suretiyle bu yükümlülüğün yerine getirildiği görülür.
Birleşme ve Bölünmeler
SPKn uyarınca taraflardan en az birinin halka açık ortaklık olduğu birleşme ve bölünme işlemlerinde uyulacak usul ve esaslar II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde düzenlenir. Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca, (i) birleşme veya bölünme işlemine ilişkin yönetim organı kararı alınması, (ii) birleşme veya bölünme işlemine ilişkin olarak SPK’ya başvuruda bulunulması, (iii) uzman kuruluş görüşünün imzalanması, (iv) birleşme veya bölünme sözleşmesi veyahut bölünme planının imzalanması, (v) birleşme veya bölünme raporunun hazırlanması halinde payları borsada işlem gören işleme taraflarının ilgili belgeleri internet sitelerinde yayınlamaları gereklidir. Ayrıca, işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce ve en az 5 yıl boyunca işleme ilişkin bazı belgelerin internet sitesinde bulundurulması gereklidir.
Sonuç
Anonim şirketler açısından TTK’nın 1524. maddesinde düzenlenen şartlara tabi olarak internet sitesi açma yükümlülüğü bulunmakla birlikte halka açık anonim ortaklıklar için ayrı ve özel diğer düzenlemeler de bulunmaktadır. Halka arz ve devamı süreçlerde halka açık anonim ortaklıkların internet sitelerinde bulundurdukları bilgi ve belgelerde bu düzenlemelere dikkat etmesi önem arz eder.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Kripto varlıklar, blockchain teknolojisinin ortaya çıkışıyla birlikte finansal sistemde önemli bir değişim yaratmıştır. Bu varlıkların merkezi olmayan yapısı ve dijital doğası, geleneksel finansal sistemlerin dışında yeni bir yöntem sunmuştur...
Amerika Birleşik Devletleri Temyiz Mahkemesi’nin (11.Bölge) 29 Mayıs 2024 tarihinde verdiği Keener Kararı , finansal piyasalarda aracılık faaliyetleri ve finansal aracı (dealer) tanımı ile ilgili olarak menkul kıymetler kanunlarının yorumlanması ve uygulanmasında önemli çıkarımlar getirdi...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından, Portföy Yönetim Şirketleri’nin (PYŞ) kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarına (Fonlar) ilişkin olarak Sorumlu Yönetim İlkeleri (SYİ) düzenlenmiştir. SYİ’de, Fonlar tarafından yatırım yapılan şirketlere ve portföyde olan varlıklara ilişkin, bu yatırımlardan...
Bilgi, sermaye piyasalarında büyük önem taşır. Deneyimli profesyonellerden yeni katılanlara, yatırımcılar sermaye piyasalarının karmaşıklıklarını anlamak ve kararlarını yönlendirmek için çeşitli kaynaklara başvururlar...
Finans ve hukukun karmaşık ağında, ABD Temyiz Mahkemesi İkinci Dairesi’nin Kirschner v. JP Morgan Chase Bank, N.A. ("Kirschner Kararı") kararı, uluslararası bankacılık düzenlemeleri ile menkul kıymetler hukukunun kesiştiği noktada durur ve sendikasyon kredisi işlemlerinin mekaniğini düzenleyen yasal...
Sürdürülebilirlik bağlantılı türev ürün işlemleri, sürdürülebilirlik ile bağlantılı şekilde değişiklik gösterecek bir nakit akışının türev ürünlere yerleştirilmesi anlamına gelir ve kurumların çevresel, sosyal ve yönetişim (ÇSY) hedeflerine uyumu belirli performans göstergeleri kullanılarak izlenir...
Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK), anonim ortaklıkların teminat, rehin, ipotek vermesi ve kefil olması (TRİK) bakımından izlemeleri gereken özel bir usul yer almaz. TRİK tesis edilmesine ilişkin işlemler genel hükümlerdeki yetki kurallarına göre belirlenir. Bununla birlikte halka açık şirketlerin faaliyetleri esnasında...
Şirketlerin finansman ihtiyacı ve kurumsallaşma istekleri doğrultusunda halka arz edilen şirket sayısı Türkiye genelinde artış eğilimi göstermektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinde yayınladığı ilk halka arzlara ilişkin veriler incelendiğinde 2022 yılında 35; 2023 yılında ise Eylül ayı itibariyle 39 adet...
Halka açık olmayan anonim şirketlerin borsanın girişim sermayesi pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (“Tebliğ”) ile...
İsviçre Finansal Piyasalar Denetleme Kurumu (“FINMA”), 19 Mart 2023 tarihli kararı ile Credit Suisse’in UBS Group AG (“UBS”) ile birleşmesini onaylarken aynı zamanda Credit Suisse’in ihraç ettiği, toplam değeri yaklaşık 17 milyar İsviçre Frangı’nı bulan ve AT1 olarak anılan ilave ana sermaye tahvillerinin kayıtlardan...
Uzun zamandır beklenen Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) III – 35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”), 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi...
Günümüzün önemli yapılandırılmış finansman ürünlerinden biri olan ipotek teminatlı menkul kıymetler, temelini 18.yüzyıl Prusya’sının Pfandbrief’inden alır. Yedi Yıl Savaşı’nın ardından Kral II. Friedrich, mali gücü savaşlar sonucunda yıpranmış toprak sahibi soyluların malvarlıklarındaki likiditeyi artırmak amacı ile...