Girişim Sermayesi Yatırım Fonları ve Girişim Yatırımları
Giriş
Yeni girişimler ve bu kapsamda start-up şirketleri uzun bir süredir, ekonomik hayatın önemli bir oyuncusu konumundadır. Özellikler yeni teknolojiler, yaratıcı fikirler konusunda, yerleşik ve büyük yapılar yerine, yeni girişim ve bireylerin şahsi katkılarının daha çok ortaya konabildiği yapılar gelişim için büyük katkı oluşturmaktadır. Bu tarz girişimlerin finansmanı için çeşitli yöntemler olmakla birlikte, sermaye piyasaları alanı bakımından girişim sermayesi yatırımları finansa edilmesinde girişim sermayesi yatırım fonları önemli bir yapı olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu çalışmada kısaca girişim sermayesi yatırım fonlarının tanımına yer verildikten sonra, bu fonların yapabileceği yatırımlar ve bu kapsamda girişim sermayesi yatırımlarına yer verilecektir.
Girişim Sermayesi Yatırım Fonları
Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF), III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (“Tebliğ”) düzenlenir. Diğer fonlar gibi portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabilmektedir. Fonun tüzel kişiliği bulunmaz. Fon, nitelikli yatırımcılar tarafından toplanan para veya iştirak payları ile oluşturulur. Bunun karşılığında nitelikli yatırımcılar fon katılma payı sahibi olur. Diğer bir ifade ile, nitelikli yatırımcı fona nakit karşılığı katılabileceği gibi, sahip olduğu iştirak paylarını fona devrederek de fon katılma sahibi olabilmektedir. Daha sonra fon katılma payları nitelikli yatırımcılar arasında el değiştirebilir. Fon toplanan parayı, katılma payı sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre yönetir.
Fon, fonu kuran portföy yönetim şirketi tarafından yönetilebileceği gibi, kurucunun yönetim için başka portföy yönetim şirketinden de hizmet alması mümkündür. Fon, nitelikli yatırımcılardan topladığı parayı yatırıma dönüştürürken belli sınırlamalara uyulması gerekir. Bu sınırlamalara Tebliğ’de yer verilmiştir.
Yatırım sınırlamaları
GSYF’nin temel yatırım alanı girişim şirketleridir. Buna göre, yatırım şirketlerine asgari bir oranda yatırım yapılması gerekir. Bu kapsamda fonun toplam değerinin en az %80’inin girişim sermayesi yatırımında oluşması gerekir. Eğer KOBİ Yönetmeliği’nde yer alan nitelikteki girişim şirketlerine fon toplam değerinin %10 kadar yatırım yapılmışsa, %80’lik oran %51 olarak uygulanır. Diğer GSYF’lere yapılabilecek yatırımlar için ve fon katılma payına sahip olan yatırımcıların yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere ve ilişkili taraflarına yapılan yatırımlar bakımında da oransal sınırlamalar mevcuttur. Diğer bir ifade ile bu tip yatırımlar tamamen yasaklanmamıştır, ancak belli bir oranla sınırlanmıştır.
Fon toplam değerinin en az %80’inin girişim sermayesi yatırımlarında olması gerekmekle birlikte, kalan kısım için de bazı sınırlamalar mevcuttur. Diğer bir ifade ile bu kapsamda yapılabilecek yatırımlar açısından ise belli yasaklar söz konusudur. Bu kapsamda, GSYF’ler, sermaye piyasası araçlarında açığa satış işlemi yapamazlar, kredili menkul kıymet işlemi yapamazlar ve sermaye piyasası ödünç alamazlar. Türev araçlara işlemlerine de sadece çeşitli finansal risklere karşı korunma amacı ile taraf olabilirler. Bunun için içtüzüklerinde hüküm bulunması gerekir. Bu şekilde maruz kalınan açık pozisyon tutarı, fon toplam değerinin %20’sini aşamaz. Ayrıca yurtdışı yatırımları da belli sınırlamalara tabidir. Bu kapsamda sınırlarda, fon katılma paylarının sahiplerinin yurtdışında yerleşik olmasına veya fon katılma payı karşılığı tahsil edilen tutarın yurtdışı menşeili olmasına göre değişiklik söz konusu olur ve yatırımın girişim sermayesi sayılmasını etkiler.
Girişim Şirketi
Girişim şirketi büyüme ve katma değer üretme potansiyeline sahip olan, operasyonel, üretim ya da satış performansının geliştirilmesi suretiyle yüksek getiri beklentisi sunabilen ve verilecek finansal ve/veya kurumsal destekle faaliyet amaçlarını gerçekleştirebilecek durumda olan şirketler olarak tanımlanmıştır. Ayrıca bir projenin gerçekleştirilmesi için faaliyet gösteren şirketler de girişim şirketi olarak değerlendirilir. Bununla birlikte belli oranda gayrimenkule, gayrimenkule dayalı varlıklara sahip olan ve esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi sayılmayacaktır.
Tebliğ’de yer verilen bu özellikler genel bir çerçeve çizmekte, somut belirlemeler yer almamaktadır. Bu kapsamda, girişim yatırımı kapsamında yatırım yapılan şirketler somut olay bazında değerlendirilmelidir. GSYF yatırım yapacakken bu özellikleri göz önünde bulundurmalıdır
Aynı zamanda girişim şirketlerinin ya Türkiye’de kurulu olmaları, yurtdışında ise de varlıklarının en az %51’inin Türkiye’de olması gerekmektedir. %80 olan bu oran, 21/09/2024 tarihli değişiklikler ile düşürülmüştür.
Girişim Sermayesi Yatırımı
Girişim şirketi tanımlandıktan sonra, hangi yatırımların girişim sermayesi yatırımı sayılacağı düzenlenmiştir. Bu kapsamda, GSYF’ler
- Girişim şirketlerine doğrudan veya Tebliğ’de tanımlanan özel amaçlı şirketler ve yine Tebliğ kapsamına giren kolektif yatırım amacıyla yurt dışında kurulu kuruluşlar vasıtasıyla dolaylı olarak ortak olabilir veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilirler.
- Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına ve payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler.
- Tebliğ’de tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan yatırım yapabilirler. Ancak bu durumda yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması şarttır.
- Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilirler.
- Diğer girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilirler.
- Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapabilirler.
- Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanı karması olarak yapılandırılmış finansman niteliğinde finansman sağlayabilir. Bu durumda finansmanın sağlanmasından önce, fon ve girişim şirketi arasında asgari olarak bu finansman türüne uygun vade, faiz ve şirket payına dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşmenin akdedilmesi zorunludur.
- Esas sözleşmelerinde belirlenen faaliyet alanları münhasıran Tebliğ’de tanımlanan girişim şirketlerine yatırım yapma amacı ile sınırlandırılmış olan yurt içinde veya yurt dışında kurulu özel amaçlı anonim şirketlere ortak olabilirler.
- Münhasıran girişim şirketlerine kullandırılan/kullandırılacak kredilere dayalı ya da faizsiz finansmana dayalı olarak ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetlere yatırım yapabilirler.
- Münhasıran Tebliğ’de tanımlanan özel amaçlı şirketler ve kolektif yatırım amacıyla yurt dışında kurulu kuruluşların borçlanma araçlarına veya bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler.
- Girişim şirketlerinin paylarının vadeli olarak satılması veya girişim şirketlerinin paylarının satın alınması için avans verilmesi durumunda, bu işlemlerden oluşan alacaklar ve avanslar da girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
- Girişim şirketlerinin paylarını satın alma hakkı veren opsiyon sözleşmelerinin primleri de girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
- Tedavüldeki katılma paylarının hangi oranda yurtdışında yerleşik kişilerde elde tutulduğuna veya fon katılma payı karşılığı tahsil edilen tutarın yurt dışı kaynaklı olması durumuna göre yurtdışında yerleşik şirketlere yapılan yatırımlar da girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilebilmektedir. Bu şeklideki yatırımların girişim yatırımı sayılması, 21.9.2024 tarihli değişiklikler ile sağlanmıştır.
- İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak ve diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
Ayrıca, GSYF’lerin yaptıkları girişim yatırımlarında, payları iktisap edilen girişim şirketlerinin diğer ortakları ile, bu paylarından kaynaklı haklarının kullanımına ilişkin bir pay sahipleri sözleşmesi imzalaması zorunludur.
Sonuç
GSYF’ler, bir sermaye piyasası kurumu olarak, girişim şirketlerinin desteklenmesi bakımından öngörülmüştür. Bu kapsamda, nitelikli yatırımcılardan toplanacak fonlar ile, girişim şirketlerine yatırım yapılmasının esasları düzenlenmiştir. Girişim şirketi kavramı çok katı tanımlanmamış, girişim şirketinin taşıması gereken genel özelliklere yer verilerek çerçeve bir tanım yapılmıştır. 21.9.2024 tarihli son değişiklikler ile GSYF’lerin, uluslararası alandaki girişim şirketlerine yapabilecekleri yatırımların ve tutabilecekleri yurtdışı varlıkların oranı artırılmıştır.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
İnternet sitesi, şirketlerin şeffaf yönetim anlayışını güçlendiren, pay sahipleri, şirket alacaklıları, şirket ile birlikte faaliyet yürütenler gibi şirket paydaşlarının şirkete ilişkin önemli bilgilere hızlı ve doğru şekilde ulaşmalarını sağlayan en önemli araçlardan biridir...
Kripto varlıklar, blockchain teknolojisinin ortaya çıkışıyla birlikte finansal sistemde önemli bir değişim yaratmıştır. Bu varlıkların merkezi olmayan yapısı ve dijital doğası, geleneksel finansal sistemlerin dışında yeni bir yöntem sunmuştur...
Amerika Birleşik Devletleri Temyiz Mahkemesi’nin (11.Bölge) 29 Mayıs 2024 tarihinde verdiği Keener Kararı , finansal piyasalarda aracılık faaliyetleri ve finansal aracı (dealer) tanımı ile ilgili olarak menkul kıymetler kanunlarının yorumlanması ve uygulanmasında önemli çıkarımlar getirdi...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından, Portföy Yönetim Şirketleri’nin (PYŞ) kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarına (Fonlar) ilişkin olarak Sorumlu Yönetim İlkeleri (SYİ) düzenlenmiştir. SYİ’de, Fonlar tarafından yatırım yapılan şirketlere ve portföyde olan varlıklara ilişkin, bu yatırımlardan...
Bilgi, sermaye piyasalarında büyük önem taşır. Deneyimli profesyonellerden yeni katılanlara, yatırımcılar sermaye piyasalarının karmaşıklıklarını anlamak ve kararlarını yönlendirmek için çeşitli kaynaklara başvururlar...
Finans ve hukukun karmaşık ağında, ABD Temyiz Mahkemesi İkinci Dairesi’nin Kirschner v. JP Morgan Chase Bank, N.A. ("Kirschner Kararı") kararı, uluslararası bankacılık düzenlemeleri ile menkul kıymetler hukukunun kesiştiği noktada durur ve sendikasyon kredisi işlemlerinin mekaniğini düzenleyen yasal...
Sürdürülebilirlik bağlantılı türev ürün işlemleri, sürdürülebilirlik ile bağlantılı şekilde değişiklik gösterecek bir nakit akışının türev ürünlere yerleştirilmesi anlamına gelir ve kurumların çevresel, sosyal ve yönetişim (ÇSY) hedeflerine uyumu belirli performans göstergeleri kullanılarak izlenir...
Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK), anonim ortaklıkların teminat, rehin, ipotek vermesi ve kefil olması (TRİK) bakımından izlemeleri gereken özel bir usul yer almaz. TRİK tesis edilmesine ilişkin işlemler genel hükümlerdeki yetki kurallarına göre belirlenir. Bununla birlikte halka açık şirketlerin faaliyetleri esnasında...
Şirketlerin finansman ihtiyacı ve kurumsallaşma istekleri doğrultusunda halka arz edilen şirket sayısı Türkiye genelinde artış eğilimi göstermektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinde yayınladığı ilk halka arzlara ilişkin veriler incelendiğinde 2022 yılında 35; 2023 yılında ise Eylül ayı itibariyle 39 adet...
Halka açık olmayan anonim şirketlerin borsanın girişim sermayesi pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (“Tebliğ”) ile...
İsviçre Finansal Piyasalar Denetleme Kurumu (“FINMA”), 19 Mart 2023 tarihli kararı ile Credit Suisse’in UBS Group AG (“UBS”) ile birleşmesini onaylarken aynı zamanda Credit Suisse’in ihraç ettiği, toplam değeri yaklaşık 17 milyar İsviçre Frangı’nı bulan ve AT1 olarak anılan ilave ana sermaye tahvillerinin kayıtlardan...
Uzun zamandır beklenen Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) III – 35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”), 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi...
Günümüzün önemli yapılandırılmış finansman ürünlerinden biri olan ipotek teminatlı menkul kıymetler, temelini 18.yüzyıl Prusya’sının Pfandbrief’inden alır. Yedi Yıl Savaşı’nın ardından Kral II. Friedrich, mali gücü savaşlar sonucunda yıpranmış toprak sahibi soyluların malvarlıklarındaki likiditeyi artırmak amacı ile...