Avrupa Birliği İzahname Yönetmeliği’nde Güncel Gelişmeler
Giriş
Avrupa Birliği (“AB”) bünyesinde sermaye piyasalarını daha cazip hale getirmek ve şirketlerin halka arz süreçlerini kolaylaştırmak amacıyla, Avrupa Konseyi tarafından 8 Ekim 2024 tarihinde yeni bir mevzuat paketi olan Listing Act kabul edilmiştir. Listing Act, AB İzahname Tüzüğü (EU Prospectus Regulation), AB Piyasa Suistimali Tüzüğü (EU Market Abuse Regulation) ve Finansal Araçlar Piyasası Tüzüğü (Markets in Financial Instruments Regulation – MiFIR) ve Finansal Araçlar Piyasası Direktifi ve (Markets in Financial Instruments Directive - MiFID II) değişiklikler yaparken, AB Listeleme Direktifi’ni (EU Listing Directive) ise yürürlükten kaldırmaktadır. Ayrıca, çoklu oy hakkına sahip pay yapılarının düzenlenmesine yönelik yeni kuralların uyumlaştırılmasını sağlamak üzere yeni bir direktif de (Multiple Voting Rights Directive) getirmektedir.
Bu hukuk postası makalesinde Listing Act ile AB İzahname Tüzüğü’ne getirilen değişiklikler, özellikle izahname zorunluluğuna tabi olma eşikleri, izahname formatı ve belirli özel durumlarda hazırlanacak izahnameler kapsamında incelenecektir.
İzahname Yönetmeliği’ne Tabi Olmaya İlişkin Eşiklerde Değişiklik
Listing Act ile AB İzahname Tüzüğü’ne yapılan değişikliklerin başında izahnameye tabi olma eşiklerinde yapılan değişiklikler gelir. Değişiklik öncesinde toplam ihraç bedeli AB genelinde 12 aylık bir dönem içinde hesaplanmak üzere 1 milyon avronun altında kalan menkul kıymetlerin halka arzı, AB İzahname Tüzüğü’nün kapsamı dışında tutulmaktadır. Bununla birlikte, üye devletler, toplam ihraç bedeli yine 12 aylık bir dönem içinde hesaplanmak kaydıyla 8 milyon avroyu aşmayan halka arzlar için izahname yayımlama zorunluluğundan muafiyet tanıma yetkisine sahipti.
Listing Act ile bu eşikler güncellenmiş ve çift eşik sistemi getirilmiştir. Yeni sistemde, AB genelinde 12 aylık bir dönem içinde hesaplanmak kaydıyla toplam ihraç tutarı 12 milyon avronun altında olan menkul kıymet ihraçları için izahname zorunluluğu kaldırılmıştır. Bununla birlikte, üye devletlere esneklik tanınarak, sermaye piyasalarının büyüklüğüne bağlı olarak bu eşiğin 5 milyon avro olarak belirlenmesi mümkün kılınmıştır.
Bu değişiklik ile özellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerin halka arz süreçlerinin kolaylaştırılması ve izahname hazırlama yükünün hafifletilmesi amaçlanmıştır.
İzahname Hazırlama Zorunluluğuna İlişkin İstisnalarda Değişiklik
Listing Act ile izahname hazırlama zorunluluğuna ilişkin getirilen istisnalar genişletilmiştir.
Menkul kıymetlerin regüle piyasalarda veya KOBİ büyüme piyasalarında işlem görmek üzere halka arz edilmesi söz konusuysa, (i) bu menkul kıymetlerin aynı piyasada daha önce işlem görmeye başlamış ve birbirinin yerine geçebilen (fungible) menkul kıymetlerle benzer özellik taşıması, (ii) yeni menkul kıymetlerin sayısının, son 12 ay içerisinde aynı piyasada işlem gören mevcut menkul kıymetlerin sayısının %30’undan az olması, (iii) ihraççının yeniden yapılandırma veya iflas süreci içerisinde olmaması ve (iv) belirli bilgilerin elektronik ortamda yetkili otoriteye sunulup kamuya erişime açılması şartıyla söz konusu menkul kıymet ihracı izahname hazırlama yükümlülüğünden muaf tutulmuştur.
İhraç edilecek menkul kıymetlerin (i) en az 18 aydır sürekli olarak işlem görmekte olduğu regüle piyasa veya KOBİ büyüme piyasasında işlem gören menkul kıymetlerle aynı özelliklere sahip olması; (ii) sunulan menkul kıymetlerin birleşme, bölünme ya da takas yoluyla yapılan bir satın alma işlemine bağlı olarak çıkarılmaması; (iii) ihraççının yeniden yapılandırma veya iflas süreci içerisinde olmaması ve (iv) belirli bilgilerin elektronik ortamda yetkili otoriteye sunulup kamuya erişime açılması şartıyla söz konusu menkul kıymet ihracı izahname hazırlama yükümlülüğünden muaf tutulmuştur. Bu düzenlemeler, küçük ve orta ölçekli ihraççılar için bürokratik yükleri azaltmayı ve finansmana erişimi kolaylaştırmayı hedeflemektedir.
Bunun yanı sıra, kredi kuruluşları için muafiyet sınırı artırılmış ve bankaların izahname gerektirmeyen halka arz sınırı 75 milyon avrodan 150 milyon avroya yükseltilmiştir.
İzahname Formatına ve İçeriğine İlişkin Değişiklikler
Listing Act ile yapılan değişiklikler arasında izahname formatına ilişkin değişiklikler de bulunmaktadır. İzahnamelerin daha anlaşılır ve erişilebilir olması amacıyla izahname formatında sadeleştirmeler ve standartlaştırmalar yapılmıştır. AB genelinde tek tip bir izahname formatı benimsenerek yatırımcıların farklı izahnameleri daha kolay karşılaştırması hedeflenmiştir.
İzahnamelerin daha okunabilir hale getirilmesi, ihraççılar için hazırlık maliyetlerinin azaltılması, AB genelinde uyumun sağlanması ve yatırımcıların izahnameleri daha kolay analiz edip kullanabilmesi amacıyla sayfa sayısına üst sınır getirilmiştir. Yeni düzenlemeler kapsamında, pay ihracına ilgili izahnamelerin uzunluğu 300 sayfayı geçmeyecek şekilde sınırlandırılmıştır. Bununla birlikte, pay dışındaki diğer menkul kıymetler ile borçlanma araçlarının karmaşık finansal yapıları dikkate alınarak pay dışındaki diğer menkul kıymetler için sayfa sınırlaması getirilmesi uygun görülmemiştir. Ayrıca, izahname özeti, atıf yapılarak eklenen bilgiler ile ihraççının karmaşık bir finansal geçmişe sahip olması, önemli bir mali taahhütte bulunması veya ciddi bir mali değişiklik geçirmesi durumlarında sağlanması gereken bilgiler, sayfa sınırına dahil edilmemiştir.
Aynı zamanda, dijitalleşme süreçlerine uyum sağlamak amacıyla izahnamelerin yalnızca elektronik formatta sunulması zorunlu hale getirilmiş ve basılı kopya talepleri ortadan kaldırılmıştır.
İzahname özeti hakkında da düzenlemelere gidilmiş, özette yer alacak bölümlerinin sıralaması ve her bölümde yer alacak bilgilerin düzenlenme şekli standardize edilmiştir.
Listing Act ile ayrıca izahnamenin asgari içeriği yeniden düzenlenmiş ve kapsamı daraltılmıştır. Bu değişiklikler kapsamında, geçmişe dönük finansal bilgiler artık üç yıl yerine, pay ihracı için son iki mali yıl, borçlanma araçları için ise yalnızca son mali yıl ile sınırlandırılmıştır. Ancak, pay ihraç eden şirketler, ilgili döneme ait geçmiş finansal bilgilerle bağlantılı olarak, (konsolide) yönetim raporları ve gerekli olduğu durumlarda sürdürülebilirlik raporlarını ya doğrudan izahnameye eklemek ya da referans yoluyla dahil etmek zorundadır.
İzahnamede yer verilen risk faktörlerinin sunuluş şekline ilişkin olarak yeni düzenlemelere de yer verilmiştir. Buna göre, izahnamede yer alan risk faktörleri, yalnızca ihraççıya ve menkul kıymetlere özgü, yatırım kararını etkileyebilecek önemli risklerle sınırlı olacaktır. Genel ifadeler içeren, yalnızca sorumluluk reddi amacı taşıyan veya yatırımcılar için yeterince açık olmayan risk faktörlerine yer verilmeyecektir. Risk faktörleri, kategorilere ayrılacak ve her kategoride en önemli riskler, belirlenen değerlendirme sistemine uygun şekilde sıralanacaktır.
Özel Durumlarda Hazırlanacak İzahname Türleri
Listing Act, belirli durumlar için özel izahname türleri oluşturarak ihraççıların süreci daha az maliyetle ve daha hızlı tamamlamalarına olanak tanımaktadır. Bu kapsamda, AB Müteakip İzahnamesi (EU Follow-on Prospectus) ve AB Büyüme İhraç İzahnamesi (EU Growth Issuance Prospectus) olmak üzere iki izahname türüne yer verilmiştir.
İkincil ihraçlara yönelik olarak düzenlenen AB Müteakip İzahnamesi (EU Follow-on Prospectus), menkul kıymetleri en az 18 aydır kesintisiz olarak regüle bir piyasada veya KOBİ büyüme piyasasında işlem gören ihraççılar tarafından kullanılabilecektir. Bu izahname, en fazla 50 sayfa uzunluğunda olacaktır. Söz konusu izahnamenin onay süresi 7 iş günü ile sınırlandırılmıştır. Bu süre standart izahnameler açısından 10 iş günüdür.
AB Büyüme İhraç İzahnamesi ise özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler ile büyüme aşamasındaki şirketler için tasarlanmıştır. Daha basitleştirilmiş bir format sunan bu izahname, en fazla 75 sayfa uzunluğunda olabilecektir. Bu izahname, halka arz edilen toplam menkul kıymetlerin değerinin 50 milyon avrodan az olması durumunda kullanılabilecek olup, küçük ve orta ölçekli işletmeler, SME Growth Market’te işlem gören şirketler ve belirli kriterleri sağlayan diğer şirketler için uygundur. Bu yeni formatın, küçük ve orta ölçekli işletmelerin halka arz süreçlerinde karşılaştıkları bürokratik engelleri azaltması ve maliyetleri düşürmesi beklenmektedir.
Sonuç
Listing Act ile AB İzahname Yönetmeliği’nde yapılan değişiklikler, sermaye piyasalarının daha etkin ve erişilebilir hale getirilmesini amaçlamaktadır. Yeni düzenlemeler, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerin halka arz süreçlerini kolaylaştırırken, yatırımcıların izahnamelere daha kolay erişmesini ve anlamasını sağlamak için formatı sadeleştirmektedir.
Bu değişiklikler hem ihraççılar hem de yatırımcılar açısından daha şeffaf, öngörülebilir ve düşük maliyetli bir izahname süreci sunmayı hedeflemektedir. AB genelinde uyumlaştırılmış bir düzenleme çerçevesi oluşturulması, sermaye piyasalarının gelişimini teşvik ederken, şirketlerin finansmana erişimini kolaylaştırarak ekonomik büyümeye katkıda bulunacaktır.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Kripto varlıklar, son yıllarda finansal piyasaların önemli bir parçası haline geldi ve artan yatırımcı ilgisiyle birlikte ilgili düzenleyici çerçeve geliştirildi. Bu kapsamda gerek 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (“SPKn”) yapılan değişiklikler gerekse Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 2024 yılında...
Yeni girişimler ve bu kapsamda start-up şirketleri uzun bir süredir, ekonomik hayatın önemli bir oyuncusu konumundadır. Özellikler yeni teknolojiler, yaratıcı fikirler konusunda, yerleşik ve büyük yapılar yerine, yeni girişim ve bireylerin şahsi katkılarının daha çok ortaya konabildiği yapılar gelişim için büyük katkı...
İnternet sitesi, şirketlerin şeffaf yönetim anlayışını güçlendiren, pay sahipleri, şirket alacaklıları, şirket ile birlikte faaliyet yürütenler gibi şirket paydaşlarının şirkete ilişkin önemli bilgilere hızlı ve doğru şekilde ulaşmalarını sağlayan en önemli araçlardan biridir...
Kripto varlıklar, blockchain teknolojisinin ortaya çıkışıyla birlikte finansal sistemde önemli bir değişim yaratmıştır. Bu varlıkların merkezi olmayan yapısı ve dijital doğası, geleneksel finansal sistemlerin dışında yeni bir yöntem sunmuştur...
Amerika Birleşik Devletleri Temyiz Mahkemesi’nin (11.Bölge) 29 Mayıs 2024 tarihinde verdiği Keener Kararı , finansal piyasalarda aracılık faaliyetleri ve finansal aracı (dealer) tanımı ile ilgili olarak menkul kıymetler kanunlarının yorumlanması ve uygulanmasında önemli çıkarımlar getirdi...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından, Portföy Yönetim Şirketleri’nin (PYŞ) kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarına (Fonlar) ilişkin olarak Sorumlu Yönetim İlkeleri (SYİ) düzenlenmiştir. SYİ’de, Fonlar tarafından yatırım yapılan şirketlere ve portföyde olan varlıklara ilişkin, bu yatırımlardan...
Bilgi, sermaye piyasalarında büyük önem taşır. Deneyimli profesyonellerden yeni katılanlara, yatırımcılar sermaye piyasalarının karmaşıklıklarını anlamak ve kararlarını yönlendirmek için çeşitli kaynaklara başvururlar...
Finans ve hukukun karmaşık ağında, ABD Temyiz Mahkemesi İkinci Dairesi’nin Kirschner v. JP Morgan Chase Bank, N.A. ("Kirschner Kararı") kararı, uluslararası bankacılık düzenlemeleri ile menkul kıymetler hukukunun kesiştiği noktada durur ve sendikasyon kredisi işlemlerinin mekaniğini düzenleyen yasal...
Sürdürülebilirlik bağlantılı türev ürün işlemleri, sürdürülebilirlik ile bağlantılı şekilde değişiklik gösterecek bir nakit akışının türev ürünlere yerleştirilmesi anlamına gelir ve kurumların çevresel, sosyal ve yönetişim (ÇSY) hedeflerine uyumu belirli performans göstergeleri kullanılarak izlenir...
Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK), anonim ortaklıkların teminat, rehin, ipotek vermesi ve kefil olması (TRİK) bakımından izlemeleri gereken özel bir usul yer almaz. TRİK tesis edilmesine ilişkin işlemler genel hükümlerdeki yetki kurallarına göre belirlenir. Bununla birlikte halka açık şirketlerin faaliyetleri esnasında...
Şirketlerin finansman ihtiyacı ve kurumsallaşma istekleri doğrultusunda halka arz edilen şirket sayısı Türkiye genelinde artış eğilimi göstermektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinde yayınladığı ilk halka arzlara ilişkin veriler incelendiğinde 2022 yılında 35; 2023 yılında ise Eylül ayı itibariyle 39 adet...
Halka açık olmayan anonim şirketlerin borsanın girişim sermayesi pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (“Tebliğ”) ile...
İsviçre Finansal Piyasalar Denetleme Kurumu (“FINMA”), 19 Mart 2023 tarihli kararı ile Credit Suisse’in UBS Group AG (“UBS”) ile birleşmesini onaylarken aynı zamanda Credit Suisse’in ihraç ettiği, toplam değeri yaklaşık 17 milyar İsviçre Frangı’nı bulan ve AT1 olarak anılan ilave ana sermaye tahvillerinin kayıtlardan...
Uzun zamandır beklenen Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) III – 35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”), 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi...
Günümüzün önemli yapılandırılmış finansman ürünlerinden biri olan ipotek teminatlı menkul kıymetler, temelini 18.yüzyıl Prusya’sının Pfandbrief’inden alır. Yedi Yıl Savaşı’nın ardından Kral II. Friedrich, mali gücü savaşlar sonucunda yıpranmış toprak sahibi soyluların malvarlıklarındaki likiditeyi artırmak amacı ile...