57 / 440
TİCARET HUKUKU
43
verilerek tanınabilir. Böylece Yeni TTK döneminde, farklı itibari değer-
deki paylara eşit oy hakkı verilerek imtiyaz tanınmasına izin verilmez.
Yeni TTK ile oyda imtiyazlı paylara ilişkin getirilen bir diğer yenilik,
bir paya tanınabilecek oy hakkının sınırlandırılmasıdır. TTK, bu konuda
herhangi bir sınırlama öngörmez. Yeni TTK m. 479/2 uyarınca, bir paya
en çok on beş oy hakkı tanınabilir.
Öte yandan Yeni TTK, bir paya tanınabilecek azami oy hakkına iliş-
kin kuralın uygulanmayacağı bazı durumlar öngörür. Yeni TTK uyarın-
ca söz konusu üst sınır, kurumlaşmanın gerektirmesi veya haklı bir se-
bebin ispatlanması durumunda uygulanmaz. Oyda imtiyaz bakımından
öngörülen üst sınırın uygulanmamasına ilişkin talep, şirketin merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından incelenip karar
bağlanır. Mahkemenin bu yönde karar vermesi durumunda, bir paya ta-
nınabilecek oy hakkına ilişkin üst sınır uygulanmaz. Yeni TTK uyarınca,
kurumlaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması veya haklı sebebin or-
tadan kalkması durumunda, sınırlamanın uygulanmaması yönündeki ka-
rar, mahkeme tarafından geri alınabilir.
Yeni TTK m. 479/3 oyda imtiyazın etkili olmadığı kararları sayar.
Esas sözleşme değişikliği, işlem denetçilerinin seçimi ve ibra ve sorum-
luluk davası açılması yönündeki kararlarda oyda imtiyaz etkisizdir. Söz
konusu kararlar, içerikleri itibariyle şirket bakımından önem arz eden
kararlardır. Ayrıca bu kararlar, şirketlerde hâkimiyet kurulması amacını
elde etmeye yönelik olarak kullanılabilir. Yeni TTK’daki söz konusu dü-
zenleme, oyda imtiyazların şirketlerde hâkimiyet kurulmasına yol açabi-
lecek şekilde kullanılmasını engelleme amacını taşır.
Sonuç
Yeni TTK ile oy hakkına ilişkin köklü değişiklikler öngörülür. Oy
hakkının GK’da kullanılması ilkesi pekiştirilerek, elektronik ortamda ya-
pılan GK da bu kapsama alındı. Oy hakkı pay sahibine bağlandı ve her
pay sahibine en az bir oy hakkı verilmesi zorunluluğu düzenlendi. Oy
hakkının payın itibari değeri ile orantılı olarak kullanılacağı kuralı be-
nimsendi. Oy hakkının doğumu, TTK’dan daha farklı kurallara bağlandı.
Oyda imtiyazlı paylara ilişkin düzenlemeler, kurumsal yönetim ilkelerini
hayata geçirecek şekilde yeniden düzenlendi.