e-kitap2011

TİCARET HUKUKU

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Esas Sözleşme

Değişikliklerine İlişkin Yenilikler – II

Prof. Dr. H. Ercüment Erdem

Yeni Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”) kapsamında önemli deği-

şikliklere uğrayan konulardan biri de esas sözleşme değişiklikleri oldu.

Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin düzenlemelerin bir kısmı, geçen

ayki yazımızda ele alınmıştı. Bu ayki yazımızda, esas sözleşme değişik-

liklerine ilişkin Yeni TTK kapsamında yapılan değişikliklerin incelenme-

sine devam edilecek ve özellikle esas sermayeyi ilgilendiren esas sözleş-

me değişiklikleri ele alınacaktır.

Sermayenin Arttırılmasına İlişkin Esas Sözleşme Değişiklikleri

Yeni TTK m. 456, sermayenin arttırılmasına ilişkin genel ilkeleri

belirler. Yeni TTK m. 456/1 uyarınca, iç kaynaklardan yapılan artırım

hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye

artırılamaz. Bu düzenleme, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 391’deki

ana kural ile aynı doğrultudadır. Ancak, Yeni TTK m. 456/1’in 2. cüm-

lesi uyarınca, sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenme-

miş olması sermaye artırımını engellemez. Bu yeni hüküm, uygulamada

çok sorun yaratan ödenmemiş küçük miktarlı sermaye borçları nedeniyle

yapılamayan yeni sermaye artırımlarının da önünü açtı. Bundan böyle,

ihmal edilebilir nitelikte olan ve önem arz etmeyen sermaye borçlarının

ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemeyecektir.

Yeni TTK m. 456/3 uyarınca, sermaye artırımı, genel kurul (“GK”)

veya yönetim kurulu (“YK”) kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil

edilemediği takdirde, GK veya YK kararı ve alınmışsa izin geçersiz olur.

Bu düzenlemeyle uygulamadaki başka bir soruna çözüm getirildi. Serma-

ye artırımının belli bir zaman dilimi içerisinde tescil edilmemesi halinde

geçersiz olacağı düzenlenerek, sermaye artırımlarının sürüncemede bıra-

kılması engellendi.

Ekim 2011 tarihli Makale