59 / 440
TİCARET HUKUKU
45
Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin Yeter Sayılar
TTK’da esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin yeter sayılar TTK
m. 388-389’da düzenlenir. TTK m. 388/I uyarınca, şirketin tabiiyetini de-
ğiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki ka-
rarlar için, tüm pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir.
Şirketin konusu veya türünün değiştirilmesine ilişkin GK toplantı-
larında, TTK m. 388/II uyarınca, şirket sermayesinin en az üçte ikisine
malik olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması şarttır. İlk top-
lantıda bu yeter sayıya ulaşılamadığı takdirde yönetim kurulu (“YK”),
GK’yı usulüne uygun olarak ikinci defa toplantıya çağırabilir. İkinci
toplantı bakımından uygulanacak toplantı yeter sayısı, esas sermayenin
yarısına malik olan pay sahipleri veya temsilcilerinin toplantıda hazır bu-
lunması şeklindedir.
Yukarıda belirtilen esas sözleşme değişiklikleri dışında kalan esas
sözleşme değişikliklerine ilişkin yapılacak GK toplantılarında, TTK m.
388/III uyarınca, şirket sermayesinin en az yarısına malik olan pay sa-
hiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları gerekir. İlk toplantıda
bu yeter sayı sağlanamadığı takdirde, GK toplantılarına ilişkin davet
prosedürüne uyulmak kaydıyla, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı
yapılabilir. İkinci toplantı bakımından uygulanacak toplantı yeter sayısı,
şirket sermayesinin en az üçte birine malik olan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması şeklindedir. Karar yeter sayısı
ise, toplantıda mevcut oyların çoğunluğudur.
Yeni TTK ile, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin ana kural bakı-
mından, TTK m. 388/II’deki düzenleme korundu. Yeni TTK m. 421/1
uyarınca, kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı tak-
dirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az ya-
rısının temsil edildiği GK’da, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğun-
luğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği
takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı
için toplantı yeter sayısı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda
temsil edilmesi şeklindedir. Bu fıkrada öngörülen yeter sayıları düşüren
veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Yeni
TTK, yeter sayıların düşürülemeyeceğini düzenleyerek, pay sahiplerine
koruma sağlama amacını taşır.