62 / 440
HUKUK POSTASI 2011
48
toplantıya çağırma zorunluluğu getirilir ve bu zorunluluğa uyulmaması
halinde, imtiyazlı pay sahiplerine İPÖK’ı toplantıya çağırma imkânı tanı-
narak, kurulun ihmal edilme olasılığı ortadan kaldırılır.
Yeni TTK m. 454 ile İPÖK’a ilişkin olarak TTK kapsamında dü-
zenlenmemiş olan birçok konu da kanun kapsamına alındı. Yeni TTK
m. 454/4 uyarınca, imtiyazlı pay sahiplerinin GK toplantısında esas söz-
leşmenin değiştirilmesine olumlu oy vermiş olmaları durumunda, ayrıca
İPÖK toplantısı yapılmaz. Yeni TTK m. 454/5’de ise, İPÖK’ın çağrıya
rağmen toplanmaması durumunda, esas sözleşmenin değiştirilmesine
dair kararın onaylanmış sayılacağı düzenlendi. Böylece esas sözleşme
değişikliğine ait kararın uygulamasındaki gecikmenin şirkete zarar ver-
mesinin engellenmesi amaçlandı.
Özel Değişiklikler
Yeni TTK, esas sermayenin arttırılması ve azaltılması yönünde ya-
pılacak esas sözleşme değişikliklerini, özel değişiklikler başlığı altında
düzenledi. Bu düzenlemelerin kapsamlı olması nedeniyle, sermayenin
arttırılması ve azaltılmasına ilişkin hükümler önümüzdeki ayki makalede
ayrıca incelenecektir.
Ancak şimdiden sermaye artırımına ilişkin hükümlerin, Yeni TTK’nın
456 ila 473. maddeleri arasında düzenlendiği söylenebilir. İç kaynaklar-
dan yapılacak sermaye artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımı, Yeni TTK
ile düzenlenen yeni kavramlar arasında yer alır. Esas sermayenin azaltıl-
masına ilişkin hükümler ise, genel hatlarıyla TTK ile benzerlik gösterir.
Sonuç
Esas sözleşme değişiklikleri, Yeni TTK kapsamında, uygulamada orta-
ya çıkan gereksinmeler doğrultusunda yeniden düzenlendi. Esas sözleşme
değişikliklerine ilişkin yeter sayılar, farklı bir sistematik altında ve daha
kapsamlı olarak ele alındı. Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem
gören şirketlere ilişkin bazı kararların alınması bakımından farklı yeter sa-
yılar öngörüldü. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, Yeni TTK kapsamın-
da, uygulamadaki aksaklıkları da giderecek şekilde ve daha etkin olarak
düzenlendi. Yeni hükümlerin esas sözleşme değişikliklerinde daha elverişli
bir düzen getirdiği ve uygulamadaki aksaklıkları gidereceği tartışmasızdır.