60 / 440
HUKUK POSTASI 2011
46
Yeni TTK ile, TTK’daki ana kural korunmakla beraber, farklı nite-
likte esas sözleşme değişiklikleri için farklı bir sistematik benimsendi.
Buna göre, Yeni TTK m. 421/2 uyarınca, bilanço zararlarının kapatılması
için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ve şirketin merke-
zinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar, sermayenin tümünü oluştu-
ran payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır. Böylece
TTK m. 388/I’de oybirliği ile karar alınmasını öngören haller daha açık
ve ayrıntılı şekilde yeniden düzenlendi. Yeni TTK m. 421/3 ise, sermaye-
nin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsil-
cilerinin olumlu oylarıyla alınabilecek kararları sayar. Söz konusu madde
uyarınca, şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı
pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması ko-
nularındaki kararlar, yüzde yetmiş beş çoğunlukla alınır. Şirketin işletme
konusunun tamamen değiştirilmesi, bir işletme konusundan bir diğerine
geçilmesi sonucunu doğuran değişiklikleri kapsar. İşletme konusunun ge-
nişletilmesi veya daraltılması, söz konusu hükmün kapsamı dışında kalır.
İmtiyazlı pay oluşturulmasını düzenleyen (b) bendi de şirketin kurulu-
şundan sonra yaratılan imtiyazlı paylara ilişkindir; imtiyazların genişle-
tilmesi bu bent kapsamında değerlendirilmez.
Yeni TTK m. 421/4 ile m. 421/2 ve 421/3’te öngörülen yeter sayılara
ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, izleyen toplantılarda da aynı yeter
sayıların aranacağı düzenlendi. Böylece, ilgili düzenlemelerde koruma
amacı güdülen pay sahibi hakları pekiştirildi.
Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören
Şirketler Bakımından
Yeni TTK m. 421/5, pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem
gören şirketler bakımından farklı yeter sayılar öngörür. Söz konusu hü-
küm, sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine
ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile birleşmeye, bölünmeye ve tür de-
ğiştirmeye ilişkin konularda karar alınabilmesi için yapılacak GK top-
lantıları bakımından, Yeni TTK m. 418’de belirtilen yeter sayılara atıf
yapar. Yeni TTK m. 418’e göre, toplantı yeter sayısı, sermayenin en az
dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin toplan-
tıda mevcut olması şeklindedir. İlk toplantıda bu yeter sayıya ulaşılama-
dığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için herhangi bir yeter sayı