56 / 440
HUKUK POSTASI 2011
42
önünde tutarak hareket etmelidir. Aksi halde pay sahibine karşı sorum-
lu olur. Bu hüküm de TTK m. 360/5 ile aynı doğrultudadır. Yeni TTK,
TTK’dan farklı olarak, taraflar arasında yapılacak bir sözleşme ile oy
hakkının malik tarafından kullanılmasına izin verir.
Yeni TTK m. 434/2 ile her pay sahibinin sadece bir paya sahip olsa
da en az bir oy hakkını haiz olduğu düzenlenir. Bu madde ile
“oysuz pay
sahibi olmaz”
ilkesi, TTK’ya paralel olarak korunur. Ancak, Sermaye
Piyasası Kanunu (“SPK”) m. 14/A’da düzenlenen oy hakkından yoksun
paylar, bu kuralın istisnasını oluşturur. SPK uyarınca, anonim şirketler
esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak şartıyla, kâr payı imtiyazı sağla-
yarak, oy hakkından yoksun paylar ihraç edebilir ve bunları temsil eden
hisse senetlerini halka arz edebilirler.
Yeni TTK m. 434/2’nin ikinci cümlesi uyarınca birden fazla paya
sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşme ile sınırlandırılabilir.
Böylece, TTK döneminde tartışmalı olan oy hakkının pay sahibi teme-
linde sınırlandırılıp sınırlandırılamayacağı konusu açıklığa kavuşturuldu.
Bu düzenleme doğrultusunda, payların çoğunluğuna sahip olmak oyların
çoğunluğuna sahip olmak anlamına gelmez; esas sözleşme ile bu duruma
istisna getirilebilir.
Oy Hakkının Doğumu
Yeni TTK m. 435 uyarınca oy hakkı, payın kanunen veya esas sözleş-
meyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar. Bu hü-
küm TTK’da bulunmayan yeni bir düzenlemedir. Bu düzenlemeye göre
pay sahibi, Yeni TTK m. 344/1 doğrultusunda, nakden taahhüt edilen
payların yüzde yirmi beşini veya esas sözleşmede daha yüksek bir oran
kararlaştırılmışsa bu bedeli ödeyerek oy hakkını kazanır. Esas sözleşme-
de daha yüksek bir bedelin kararlaştırılmamış olması durumunda, yüzde
yirmi beş oranındaki ödeme oy hakkının doğması için yeterli olur.
Oyda İmtiyazlı Paylara İlişkin Düzenlemeler
Yeni TTK’nın imtiyazlı payları düzenleyen m. 478/2 hükmünde oyda
imtiyaz da pay sahiplerine tanınabilecek imtiyazlar arasında sayılır. Oyda
imtiyazlı paylar, ayrıca m. 479’da özel olarak düzenlenir. Bu düzenleme-
ye göre oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı