61 / 440
TİCARET HUKUKU
47
aranmaz. Karar yeter sayısı ise, toplantıda hazır bulunan oyların çoğun-
luğudur. TTK m. 421/5’de getirilen düzenlemenin, yalnızca pay senetleri
menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketler bakımından uygulama
alanı bulacağına dikkat edilmelidir. Bu düzenleme ile ağırlaştırılmış ye-
ter sayılarla alınması zorluk gösteren kararların daha kolay alınabilmesi
amaçlanır.
Bağlam Hükümlerinin Askıya Alınması
Yeni TTK m. 421/6, işletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya
imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy
vermiş nama yazılı pay sahiplerinin, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi’nde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların dev-
redilebilirliği konusundaki kısıtlamalarla bağlı olmayacağını düzenler.
Söz konusu hüküm, maddedeki şartları taşıyan nama yazılı pay sahip-
lerine, işletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı paylar
oluşturulması halinde herhangi bir kısıtlamaya bağlı olmaksızın paylarını
devrederek şirketten çıkma olanağı sağlar. İşletme konusunun tamamen
değiştirilmesi ve imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin kararlar, şirkette
önemli değişiklikler meydana getirir. Pay sahiplerinin bu değişikliklere
muhalefet etmelerine rağmen bağlam hükümleri nedeniyle şirkette kal-
maları, kuşkusuz olumsuz sonuçlar doğurur. Bu nedenle, bağlam hüküm-
leri altı ay boyunca askıya alınır. Bu hüküm kapsamında kalan bağlam
esas sözleşmesel bağlam olup, hüküm kanunî bağlamda uygulanmaz.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Yeni TTK m. 454, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu (“İPÖK”)
düzenler. Buna göre, esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin ka-
rar, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise, bu
karar imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda alacakları
bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.
Yeni TTK m. 454/2 uyarınca YK, GK kararının ilan edildiği tarihten
itibaren en geç bir ay içinde İPÖK’ı toplantıya çağırır. Aksi hâlde her
imtiyazlı pay sahibi, YK’nın pay sahipleri özel kurulunu toplantıya ça-
ğırmasını, çağrı süresinin son gününden itibaren on beş gün içinde, asliye
ticaret mahkemesinden isteyebilir. Böylece, YK’ya söz konusu kurulu