e-kitap2011

HUKUK POSTASI 2011

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Oy Hakkına İlişkin

Yenilikler

Prof. Dr. H. Ercüment Erdem

Anonim şirketlerde oy hakkı, pay sahibinin yönetime katılmasını

sağlaması bakımından büyük önem taşır. Pay sahibi, oy hakkını kullana-

rak organlara üye seçmek, bu üyeleri denetlemek, azlık haklarını kullan-

mak gibi olanaklardan faydalanarak, şirket faaliyetlerinde söz sahibi olur.

Bilgi alma hakkı, genel kurulu toplantıya çağırma ve kararların iptalini

isteme gibi imkânların tümü, temelde oy hakkının daha etkin bir şekil-

de kullanılmasını amaçlar. Yeni Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”) oy

hakkına ilişkin konularda Türk Ticaret Kanunu’ndan (“TTK”) farklı il-

keler benimser. Söz konusu düzenlemelerde, İsviçre Borçlar Kanunu esas

alındı. Oy hakkının doğumu, kullanılması ve oy hakkına ilişkin genel

hususlarda, pay sahibi demokrasisini sağlayacak yeni düzenlemeler kabul

edildi. Bu düzenlemelerle birlikte oy hakkına ilişkin hükümler, kurumsal

yönetim ilkeleri ile uyumlu hale getirildi.

Oy Hakkının Genel Kurul’da Kullanılması ve Pay Sahibine

Bağlanması

Yeni TTK m. 434 uyarınca pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul’da

(“GK”) kullanır. Bu madde, aynı ilkeyi içeren TTK m. 360 ile örtüşür.

Ancak Yeni TTK m. 434/1’in son cümlesi, elektronik ortamda yapılacak

GK toplantılarını saklı tutar. Yeni TTK m. 1527 uyarınca, GK toplan-

tılarına elektronik ortamda katılmak mümkün olduğundan, oy hakkı da

elektronik ortamda kullanılabilir. Söz konusu madde,

“1527 nci madde-

nin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.”

ifadesiyle, bu düzenlemeye atıf yapar.

Elektronik ortamda oy verme, GK’ya fiziki olarak katılıp oy vermeyle

aynı sonuçları doğurur. Bu hükmün uygulanabilmesi için, şirketin esas

sözleşmesinde GK’nın elektronik ortamda yapılabileceğine dair bir hü-

küm bulunması gerekir. Oy hakkının elektronik ortamda kullanılabil-

mesi, Yeni TTK’nın teknolojik gelişmelere ayak uydurma çabasına bir

Ağustos 2011 tarihli Makale