68 / 440
HUKUK POSTASI 2011
54
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Bölünmeye İlişkin
Yenilikler - I
1
*
Prof. Dr. H. Ercüment Erdem
Yeni Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”), Türk Ticaret Kanunu
(“TTK”) kapsamında yer almayan ve 13.06.2006 tarihli ve 5520 sayı-
lı Kurumlar Vergisi Kanunu’nda (“KVK”) ve Anonim ve Limited Şir-
ketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlemesi
Hakkında Tebliğ’de düzenlenen bölünme kurumu için ayrıntılı hükümler
getirdi. Bölünme, Yeni TTK kapsamında İsviçre Federal Birleşme, Bö-
lünme, Tür Değiştirme ve Malvarlığı Devri Hakkında Kanun (“LFus”)
esas alınarak düzenlendi. Yeni TTK’daki düzenlemelerde, tıpkı LFus’ta
olduğu gibi, halka açık sınırlı sorumlu şirketlerin bölünmesi hakkında
82/891/AET sayı ve 17 Aralık 1982 tarihli 6. Yönerge esas alındı. Böyle-
ce bölünme, vergi mevzuatı dışında da, somut bir hukuki zemine oturtul-
du. Yeni TTK’daki bölünme hükümleri, detaylı düzenlemeler içermeleri
bakımından, iki ayrı makale halinde ele alınacaktır.
Bölünme Türleri ve Geçerli Bölünmeler
Yeni TTK m. 159/1, tam ve kısmi bölünme olmak üzere iki tür bö-
lünme öngörür. Tam bölünmede, malvarlığının tümü bölünerek, mevcut
veya kurulacak olan bir şirkete geçer. Bölünen şirket ortadan kalkar ve
şirket ortakları, devralan şirketin ortağı haline gelirler.
Kısmi bölünme ise ikiye ayrılır: Kısmi bölünme ve yavru şirket kur-
ma. Kısmi bölünmede, şirket malvarlığının bölümleri, diğer şirketlere
devredilir. Bölünen şirket ortakları, devralan şirketin ortağı haline gelir.
Kısmi bölünen şirket ortadan kalkmaz, elinde kalan malvarlığı değerle-
riyle varlığını sürdürür. Yavru şirket kurma yoluyla kısmi bölünmede ise,
bölünen kısım ayni sermaye olarak konulur ve bölünen şirket yavru şir-
ketin paylarına sahip olur. Bu şekilde bölünme, LFus’te düzenlenmemiş
olup, KVK’da bölünmenin esas türü olarak öngörülmektedir.
*
Kasım 2011 tarihli Makale