70 / 440
HUKUK POSTASI 2011
56
Bölünmenin Uygulanması
Bölünmenin uygulanması esnasında sermayenin azaltılması, Yeni
TTK m. 162’de düzenlenir. Sermayenin azaltılması, kısmi bölünmede
devreden şirkette bölünen malvarlığının neden olacağı sermaye kaybının
önüne geçilmesi ve sermayenin yeni duruma uygunluğunun sağlanması
için gerekli olabilir. Hangi koşullarda sermayenin azaltılabileceği ve ora-
nı hakkında, Yeni TTK’da herhangi bir açıklık bulunmaz. Sermayenin
azaltılmasının gerekip gerekmediği, yönetim organı tarafından belirlenir
ve işlem denetçisi tarafından denetlenir.
Yeni TTK m. 163 ise, bölünmedeki sermaye artırımını düzenler. Bu
madde uyarınca devralan şirket, sermayesini bölünen şirketin pay sahip-
lerinin haklarını koruyacak ölçüde artırır. Sermaye artırımı kararının, esas
sözleşme değişikliklerine ilişkin usule göre alınması gerekir. Burada ayni
sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmayacak olup, kayıtlı ser-
maye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirmeden sermaye artı-
rılabilir.
Bölünme kapsamında yeni bir şirketin kurulması durumunda, Yeni
TTK’nın ilgili hükümleri, asgari ortak sayısı ve ayni sermaye konulma-
sına ilişkin hükümler hariç olmak üzere, uygulama alanı bulur. Ayrıca,
Yeni TTK m. 165 uyarınca, bilanço günüyle bölünme sözleşmesinin im-
zası veya bölünme planının düzenlenmesi arasında altı aydan fazla bir
zaman bulunması veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölün-
meye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana
gelmesi durumunda, ara bilanço çıkarılır.
Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu
Yeni TTK m. 166/1 uyarınca, bölünme yoluyla şirket malvarlığının
var olan bir şirkete devredilmesi durumunda, her iki şirketin yönetim
organları tarafından bölünme sözleşmesi yapılır. Ayrıca, Yeni TTK m.
166/2 uyarınca, şirket malvarlığının bölümleri yeni kurulacak şirketlere
devredilecekse, yönetim organının bir bölünme planı hazırlaması gerekir.
Bu iki belgenin yazılı şekilde yapılması ve genel kurul (“GK”) tarafından
onaylanması gerekir. Bu belgelerin zorunlu içeriği, Yeni TTK m. 167’de
sayılmış olup, payların değişim oranı, denkleştirme tutarı, malvarlığı de-
ğerlerinin bölümlendirilmesi ve tahsisi gibi önemli hususları içerir. Bö-