71 / 440
TİCARET HUKUKU
57
lünme sözleşmesi veya bölünme planında tahsisi yapılmayan malvarlığı,
Yeni TTK m. 168 uyarınca, tam bölünme söz konusuysa devralan şirket-
lere paylı mülkiyet çerçevesinde tahsis edilir, kısmi bölünmede ise dev-
reden şirkette kalır.
Yeni TTK m. 169, bölünme raporunu düzenler. Bölünme raporu, şir-
ketlerin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte hazırlanabilir.
Raporun zorunlu içeriği, maddenin 2. fıkrasında ayrıntılı şekilde açık-
lanır. Yeni kuruluş söz konusu ise, rapora yeni şirketin esas sözleşmesi
de eklenir. Küçük ölçekli şirketlerde, tüm pay sahiplerinin onayı üzerine
rapor düzenlenmeyebilir.
Bu üç belge ve bölünmeye esas bilanço, Yeni TTK m. 170’in birleş-
me hükümlerine yaptığı atıf uyarınca denetlenir. Denetleme, işlem de-
netçisi tarafından gerçekleştirilir; bölünen şirketlerin ilgili her türlü bilgi
ve belgeyi sunmaları zorunludur. İşlem denetçisi, bir “denetleme raporu”
hazırlar. Küçük ölçekli şirketler, tüm pay sahiplerinin onayı üzerine de-
netlemeden vazgeçebilir.
Pay sahiplerinin inceleme hakkını düzenleyen m. 170 uyarınca, bö-
lünmeye ilişkin sözleşmeler, raporlar ve finansal tablolar, bölünmeye iliş-
kin GK toplantılarından iki ay önce, pay sahiplerinin incelemesine sunu-
lur. Burada da küçük ölçekli şirketler, tüm pay sahiplerinin onayı üzerine
inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
Bölünme Kararı, Alacaklıların Korunması ve Sorumluluk
Yeni TTK m. 173 uyarınca, şirket alacaklılarına teminat verilme-
sinden sonra bölünme sözleşmesi veya bölünme planı, GK’ya sunulur.
Kararın alınabilmesi için, anonim şirketler bakımından, esas veya çıka-
rılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmesi şartıyla, GK’da mevcut
bulunan oyların dörtte üçüyle karar alınır. Bölünme ile şirketin işletme
konusunda değişiklik öngörülmüşse, esas sözleşme değişiklikleri için ön-
görülen nisabın sağlanması zorunludur. Asimetrik bölünmelerde, devre-
den şirkette ortakların %90’ının olumlu oyu gerekir.
Yeni TTK m. 174 ve 175, alacaklıların korunmasına ilişkin düzenle-
meler içerir. Şirket alacaklıları, yapılacak ilanlarla, bölünme işleminden
önce olmak üzere, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için is-