69 / 440
TİCARET HUKUKU
55
Yeni TTK m. 160, geçerli olarak gerçekleştirilebilecek bölünmeleri
düzenler. Bu madde uyarınca, sermaye şirketleri ve kooperatifler, yine
sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilir. Geçerli olmayan bölün-
melerin tür değiştirme yoluyla aşılması mümkündür.
Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması
Yeni TTK, bölünmede şirket payları ve haklarının korunması husu-
sunda, birleşmeye ilişkin m. 140’a atıf yapar. Bu madde uyarınca, şirket
paylarının devamlılığı ilkesi gözetilir. Bölünen şirket ortaklarının, bölün-
meden sonra ortaya çıkan şirket yapısı içinde de, mevcut pay sahipliği
haklarının karşılanması gerekir. Bu kapsamda, bölünen şirketlerin mal-
varlıksal değeri ve oy haklarının dağılımı gibi önemli hususlar dikkate
alınır.
Pay sahiplerinin paylarının değişim oranları saptanırken, pay sahip-
lerine denkleştirme akçesi ödenmesi öngörülebilir. Denkleştirme akçesi,
malvarlıklarının değerlendirilmesinde oluşan küsuratların atılması ama-
cını taşımakta olup, bölünmenin kolaylaştırılmasına hizmet eden bir araç-
tır. Yeni TTK m. 140/2 uyarınca, bölünen şirket ortaklarına tahsis edile-
cek payların gerçek değerinin onda birini aşamaz.
Simetrik ve Asimetrik Bölünme
Yeni TTK m. 161/2, simetrik (pay oranlarının korunduğu) ve asimet-
rik (pay oranlarının korunmadığı) bölünme türlerini düzenler. Simetrik
bölünmede, ortaklar bölünen şirkette sahip oldukları pay oranını korur.
Yeniden yapılandırma sırasında büyük kolaylık sağlayan asimetrik
bölünmede ise, bölünen şirketin pay sahiplerine devralan veya yeni ku-
rulan şirketlerde mevcut pay oranları değiştirilerek pay verilir. Devralan
veya yeni kurulan şirkette payları azalan pay sahiplerinin, devreden şir-
ketteki payları artar. Devralan veya yeni kurulan şirkette daha çok pay
almak suretiyle devreden şirketten tamamen çıkılabileceği gibi, devreden
şirketin pay sahiplerinin devralan veya yeni kurulan şirketlerin bazılarına
veya tümüne katılmamaları da mümkündür.