75 / 440
TİCARET HUKUKU
61
ilişkin özel bir düzenleme içerir. Bu şirketler tek kişi işletmesi olarak faa-
liyetlerine devam edebilir ve bu durumda, tür değiştirmeye ilişkin olarak
Yeni TTK m. 180-190 hükümleri uygulanmaz.
Yeni TTK m. 183, birleşme ve bölünmede de söz konusu olan ortak-
lık paylarının ve haklarının devamlılığı ilkesini düzenler. Bu ilke uyarın-
ca, ortakların yeni şirketin payları ve hakları üzerinde talep hakkı vardır.
Ayrıca, ortaklar şirketten çıkarılamaz ve ortakların hakları zedelenemez.
Devamlılık ilkesinin kullanılması açısından, eşit değerlilik ilkesi olarak
adlandırılan bir ikinci ilke daha gündeme gelir. Bu ilke uyarınca, ortağın
paylarının tür değiştirmeden önceki değeri, tür değiştirdikten sonra da
korunmalıdır. Oydan yoksun paylara karşılık, oydan yoksun paylar veya
oy hakkı olan yeni paylar verilebilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı
değerde paylar verilir veya şirket türü imtiyazlı paylara elverişli değilse,
uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde hak-
lar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer
ödenir. Burada, denkleştirmeyi düzenleyen Yeni TTK m. 140’a atıf olma-
dığından, denkleştirme uygulanmaz.
Tür Değiştirmenin Uygulanması
Tür değiştirme işlemi de bir yeni kuruluş olduğu için, Yeni TTK m.
184/1 uyarınca, tür değiştirmeye de yeni kuruluşa ilişkin hükümler, asgari
ortak sayısı ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler hariç olmak
üzere, uygulanır. Yeni TTK m. 184/2 uyarınca, tıpkı bölünmede olduğu
gibi, son bilançodan itibaren altı aydan fazla zaman geçtiyse veya mal-
varlığında önemli değişiklikler olduysa, ara bilanço düzenlenir.
Yeni TTK m. 185, tür değiştirme planını düzenler. Tür değiştirme
planı yazılı olarak, yönetim organı tarafından hazırlanır ve genel kurulda
onaylanır. Tür değiştirme planının zorunlu bir içeriği bulunur. Yeni TTK
m. 186 ise, tür değiştirme raporunu düzenler. Raporda, tür değiştirmenin
neden gerekli olduğuna ilişkin açıklamalar yer alır. Tüm ortakların onay-
laması ile küçük ölçekli şirketler bakımından tür değiştirme raporundan
vazgeçilebilir.
Hemen belirtilmelidir ki bu kadar çok sayıda rapor, plan, denetim
raporu gibi belgeye gerek duyulmasının birkaç nedeni vardır. Bu neden-
lerin başında şeffaflık gelir. İkinci neden, şirket ortakları ve diğer ilgilile-