79 / 440
TİCARET HUKUKU
65
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
13
*
Av. Alper Uzun
Anonim şirketlerde temsil ve ilzam konusu Türk Ticaret Kanunu’nun
317. ile 322. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun
317. maddesi uyarınca, anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketi idare
ve temsil eder.
Kanun’un 319. maddesinde, şirket ana sözleşmesinde, idare ve temsil
işlerinin yönetim kurulu üyeleri arasında paylaştırılıp paylaştırılmayaca-
ğı, paylaştırılacaksa, bunun nasıl yapılacağının tespit edilebileceği dü-
zenlenmiştir. Aynı maddeye göre, yönetim kurulunun en az bir üyesine,
şirketi temsil yetkisi verilebilmektedir.
Yine ana sözleşme ile temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsi veya
bazılarının, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi ol-
maları zorunlu olmayan müdürlere bırakılması için genel kurula veya yö-
netim kuruluna yetki verilebilmesi imkânı mevcuttur.
Kanun’un 321. maddesi ise, temsile yetkili olanların, şirketin amaç
ve konusuna giren her türden işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yap-
mak ve şirket unvanını kullanmak hakkına sahip olduklarına hükmeder.
Ayıca yine aynı maddede, şirket ana sözleşmesinde aksi kararlaştırıl-
madıkça, şirket adına düzenlenen bir evrakın geçerliliği, temsile yetkili
olanlardan en az ikisinin imzalamasına bağlıdır. Ancak ana sözleşmede
yapılacak düzenleme ile imza yetkisi bir kişiye veya ikiden fazla kişiye
verilebilir.
Kanun’un amir hükmüne göre, temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi
niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmemektedir. Tabii ki, karşı
tarafın bu sınırlamadan haberdar olduğu ispatlanır ise sınırlamalar ilgili
üçüncü kişi açısından da bağlayıcı hale gelir.
Ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işleriyle sı-
nırlandırılması veya müştereken kullanılmasına dair tescil ve ilan edilmiş
olan sınırlamalar, geçerlidir. Bununla birlikte, temsile yetkili olanlar ta-
*
Ocak 2011 tarihli Makale