77 / 440
TİCARET HUKUKU
63
uyarınca birleşme, bölünme ve tür değiştirmede şirket ortakları, ortaklık
paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmadığını veya ayrılma
karşılığının uygun belirlenmemiş olduğunu iddia etmeleri durumunda,
ilgili kararın ilanından itibaren iki ay içinde denkleştirme akçesinin sap-
tanmasını isteyebilir. Kısa bir dava açma süresi öngörülmesinin nedeni,
işlem güvenliği kaygısıdır. Bu işlemlerin sonsuza kadar dava tehdidi al-
tında tutulması uygun olmaz.
Denkleştirmenin tazminat niteliğinde olmaması önem taşır. Burada
gerçek bir zarar doğmayabilir veya bu zararın ortaya konması çok güç
olabilir. Denkleştirme yoluyla önceki pay sahipliği hakları ile yeni şir-
ketteki pay sahipliği hakları arasında bir denge kurulur. Mahkeme kararı,
aynı durumdaki tüm ortakları kapsar. Bu davanın açılmış olması birleş-
me, bölünme ve tür değiştirme kararlarının geçerliliğini etkilemez.
Yeni TTK m. 192 birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararlarının
iptaline ilişkindir. Bu işlemlere yönelik maddelerin ihlali halinde, söz
konusu kararlara olumsuz oy vermiş ve bunu tutanağa geçirtmiş olan or-
taklar, kararın ilanından itibaren iki ay içerisinde iptal davası açabilir.
Karar, mahkeme tarafından doğrudan doğruya iptal edilmeyip, eksikliğin
giderilmesi için süre de verilebilir. Eksikliğin giderilmemesi durumunda,
karar iptal edilir.
Sorumluluğa ilişkin olarak, Yeni TTK m. 193 hükmü uyarınca, bir-
leşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerine katılmış olan tüm kişiler ve
işlem denetçileri, kusurları ile verdikleri zararlardan sorumludurlar.
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Yeni TTK m. 194/2, ticari işletmelerin ticaret şirketlerine dönüşmesi
halinde, tür değiştirmeye ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağını dü-
zenler. Ticaret şirketlerinin ticari işletmeye dönüştürülmesinde ise, şirket
paylarının tümü işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınır.
Ticari işletme bu kişiler adına tescil ve ilan edilir. Kollektif ve komandit
şirketlerde, ticari işletmeyi işletecek kişiler ve şirketin eski ortakları, şir-
ketin borçlarından dolayı üç yıllık bir süre boyunca sorumlu olur. Ayrıca,
kollektif ve komandit şirketlerin tek kişi işletmesi olarak devam etmesine
ilişkin hükümler de saklı tutulur.