e-kitap2014

Nitekim eTTK m. 551’de düzenlenen çıkma hakkı da dikkate alın-

dığında, şirket ortağı, haklı sebeplerin varlığı halinde ister şirketten

çıkmayı

isterse şirketin haklı sebebe dayanarak feshini talep edebi-

lirdi.

TTK Düzenlemesi ile Getirilen Önemli Yenilik

TTK, limited şirketin haklı sebeple feshini m. 636’da düzenler.

eTTK m. 549’daki düzenleme ile benzer şekilde TTK, haklı sebeplerin

varlığı halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği-

ni öngörür.

Bununla beraber, TTK m. 636/3 hükmü önemli bir yenilik içerir:

Hâkim, şirketin feshi yerine, davacı ortağın çıkarılmasına veya başka-

ca duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme karar verebilir.

Eğer bu yönde bir hüküm eTTK’da da yer alsaydı, iki kişilik limi-

ted şirketlerde çıkma ve çıkarma olamayacağı için zorunlu olarak şir-

ketin feshine hükmedilen uygulamanın yerleşmesinin önüne geçebilir-

di. Hâkimin fesih dışında bir çözüme hükmetmesine olanak sağlanabi-

lirdi.

Bu nedenle TTK m. 636/3 şirketin devamı açısından olumlu bir

düzenleme getirir.

Haklı Sebeple Fesih Davasının Özellikleri

Davanın Tarafları, Görevli ve Yetkili Mahkeme

Limited şirketin haklı sebeple feshi davasını herhangi bir ortak

açabilir.

Anonim şirketlerde bu hak bir azınlık hakkı olarak düzenlenmiş-

ken, limited şirkette herhangi bir ortağın bu davayı açabilmesi ayırt

edici bir özelliktir. Ancak limited şirketlerde eTTK döneminde de tanı-

nan ve TTK’da korunan ortakların çıkma ve çıkarılma hakları da dik-

kate alındığında, haklı sebeple fesih davası ortağın çıkması ile birlikte

HUKUK POSTASI 2014

İki ortaklı limited şirketlerde çıkma ve çıkarılma ile ilgili olarak eTTK ve TTK düzenlemeleri

hakkında bkz.

Ercüment Erdem

, İki Kişilik Limited Şirketlerde Çıkma ve Çıkarılma (Temmuz

2014 tarihli Hukuk Postası yazısı)

ketlerde-cikma-ve-cikarilma/

beple-feshi/ (erişim tarihi 8 Ekim 2014).