75 / 489
tağın ölümü, bütün payların tek ortağa devri gibi zorunlu nedenlerle or-
tak sayısının bire düşmesi halinde uygulanabilirdi. Yargıtay eTTK m.
551/II’deki çıkma hakkının da ancak ikiden fazla ortaklı limited şirket-
lerde söz konusu olacağı görüşündeydi.
eTTK çerçevesinde oluşan Yargıtay’ın yerleşik görüşü çerçevesin-
de iki kişilik limited şirketin çekilmez hale gelmesi halinde bir ortağın
çıkarılması yerine şirketin haklı nedenle feshine karar veriliyor; bu du-
rum ticari sürekliliği sekteye uğratıyor, şirketlerin büyümesine engel
oluyordu.
TTK Uyarınca İki Kişilik Limited Şirketlerde Çıkarılma
6102 sayılı TTK limited şirketlerin ortak sayısını bir ila elli olarak
düzenleyince iki kişiden oluşan limited şirketlerde de ortaklar arası
uyuşmazlık halinde haklı nedenle fesih yerine, ortağın çıkarılmasına
olanak tanındı. Dolayısıyla iki kişiden oluşan limited şirketin çekilmez
hale gelmesi durumunda bir ortağın çıkarılarak şirketin tek ortakla de-
vam etmesine izin verildi. Yargıtay da bu sistem sayesinde görüşünü
haklı nedenle fesih yerine, ortağın çıkarılarak şirketin tek kişiyle deva-
mı yönünde değiştirdi.
Yürürlük Kanunu m. 3
Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında
Kanun’un 3. maddesi (Yürürlük K) taraf iradelerinden bağımsız olarak
getirilen yeni kurumların, TTK’nın yürürlüğe girmesinden önceki iliş-
kilere de uygulanmasına olanak sağladı. Yürürlük K m. 3 uyarınca
“Tarafların iradelerinden bağımsız olarak,kanunla düzenlenen huku-
kî ilişkilere,bunlar Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden
önce kurulmuş olsalar bile,Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygula-
nır”
. Limited şirketlerde bu tür hukuki ilişkilere örnek olarak tek kişi-
lik limited şirket (TTK m. 573-574), denetim ve özel denetim (TTK m.
635), sona erme nedenleri ve sona ermenin sonuçları (TTK m. 636),
çıkmaya katılma (TTK m. 639), ayrılma akçesi (TTK m. 641-642) sa-
yılabilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin de bu bağlamda, 13.06.2013
tarihli, 2011/14131 esas, 2013/12400 sayılı kararıyla
“dava tarihinden
sonra yürürlüğe giren 6103 Sayılı TTK’nın Yürürlüğü ve Uygulama
Şekli Hakkındaki Kanunun 3. maddesi uyarınca tek kişilik limited şir-
TİCARET HUKUKU
59