e-kitap2014

rülür. Sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide bi-

rini) temsil eden paylar tek bir ortağa ait olabileceği gibi birden fazla

ortağa da ait olabilir. Birden fazla ortak olması durumunda bunlar bir-

likte hareket ederler.

Bu düzenlemenin odak noktası, kurumsal yönetim ilkeleri ışığın-

da, azlık pay sahiplerine çoğunluk karşısında etkin ve orantılı bir ko-

runmanın sağlanmasıdır.

Dava, şirket tüzel kişiliğine karşı açılır.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Bu davada görevli ve yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulun-

duğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir.

Haklı Sebepler

Haklı sebep, varlığı halinde sürekli borç ilişkilerinin sona erdirile-

bilmesini sağlayan bir kavram olarak ortaya çıkar. Haklı sebeplerle fe-

sih, ortakların kişisel özellikleri ve aralarındaki ilişkilerin önemli oldu-

ğu şahıs ortaklıklarında önemli bir yere sahipken, sermaye şirketi nite-

liğindeki anonim şirketler bakımından haklı sebeplerle fesih kurumu-

na dikkatli yaklaşılır.

TTK m. 531, haklı sebeplerin varlığı halinde anonim şirketin fes-

hedilebileceğini düzenlemiş olmasına rağmen, haklı sebebi tanımla-

maz ve hangi sebeplerin haklı sebep olarak değerlendirilebileceği ko-

nusunda herhangi bir sınırlama getirmez. Gerçekten de TTK’nın mad-

de gerekçelerinde, “

Haklı sebep Tasarıda tanımlanmamış,haklı sebep-

ler örnek olarak da gösterilmemiş,bu kavramın niteliklerinin gösteril-

mesi ve tanımlanması yargı kararlarıyla öğretiye bırakılmıştır.”

deni-

lerek, söz konusu kavramın içeriğinin içtihatlar ve doktrin tarafından

belirleneceği söylenir.

Şirkette çoğunluk gücünün kötüye kullanılması, İsviçre uygulama-

sı ve Türk hukukunda anonim şirketin haklı sebeplerle feshini gerekti-

recek en temel durum olarak ortaya çıkar. İsviçre doktrininde, anonim

şirketin haklı sebeplerle feshi davasının amaçlarından en önemlisinin,

çoğunluk pay sahiplerinin çıkarlarını şirketin çıkarları üzerinde tutma-

sı ve şirketteki oy haklarını da yine bu amaçla kullanarak azlık pay sa-

HUKUK POSTASI 2014