74 / 489
İki Kişilik Limited Şirketlerde Çıkma ve Çıkarılma
*
Prof. Dr. H. Ercüment Erdem
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hukuk sistemimize birçok
yenilik getirdi ve birçok yeni kurumlar oluşturdu. Bu yeniliklerden bi-
ri de tek kişiden oluşan anonim ve limited şirketlerdir. Mülga olan
6762 sayılı Türk Ticaret Kanun’un (eTTK) 504. maddesi uyarınca li-
mited şirketlerin ortak sayısı ikiden az ve elliden fazla olamazdı. Ortak
sayısındaki asgari sınır terkedildi ve tek kişilik limited şirketler kuru-
labilir hale geldi.
eTTK Uyarınca İki Kişilik Limited Şirketlerde Çıkarılma
eTTK’daki ortak sayısı sınırı sorunlara neden olurdu. Örneğin iki
kişilik limited şirketlerde, ortaklığın çekilmez hale gelmesi halinde,
eTTK tek kişilik limited şirkete izin vermediğinden, başvurulabilecek
tek yol mahkemeden ortaklığın haklı nedenle feshini istemekti. Böyle-
ce belli bir potansiyele, dinamiğe sahip şirket ortakları arasındaki
uyuşmazlık yüzünden feshedilerek ticari hayattan silinmekteydi. Yar-
gıtay, tek kişilik limited şirkete izin verilmediğinden, iki kişilik limited
şirketlerde, ortağın haklı nedenle ihracını kabul etmiyordu. Yerleşmiş
görüşü, iki kişilik limited şirkette çıkma veya çıkarılma olmayacağı,
haklı bir neden olsa dahi çıkma veya çıkarma sonucu şirketin tek or-
takla devam edemeyeceği ve şirketin feshinin istenmesi gerektiğiydi.
Yargıtay’a göre eTTK’da tek ortakla devama ilişkin hüküm olmadığın-
dan, eTTK m. 504/II’de yer alan
“Ortakların sayısı sonradan bire iner
veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir
müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan bi-
rinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine
karar verir. Mahkeme taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiya-
ti tedbirleri alabilir”
hükmü ancak şirketin normal süresi içinde bir or-
*
Temmuz 2014 tarihli Makale
58
HUKUK POSTASI 2014