e-kitap2014

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 202/2 uyarınca

Paysahiplerinin Zararlarının Tazmini veya

Payların Satın Alınması Davası

Av. Selen Öztürk

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.202/2 topluluk şirket-

lerinde hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde pay sahiplerine

bir takım çözümler sunar. Bu fıkrada yer alan hakimiyet kullanımı bağ-

lı şirkete aldırılan birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ih-

racı gibi önemli kararlar kapsamında kendini gösterir. İlgili madde

uyarınca hakimiyetin kullanılması sebebiyle bağlı şirkette yapılan ba-

zı işlemlere muhalif olan paysahipleri, muhalif oldukları işlemin do-

ğurduğu zararların giderilmesini isteyebilecekleri gibi, kendi payları-

nın şirket tarafından satın alınmasını da dava edebilirler. Bu düzenle-

me TTK’ya özgü olması, Alman hukukunda bulunmaması, pay sahip-

lerine çıkış hakkı tanıması sebebiyle önemli ve incelemeye muhtaçtır.

Makalede TTK m. 202/2’de düzenlenen hukuka aykırılık, bu davaların

şartları, tarafları, davada ileri sürülebilecek talepler ve bu davada yatı-

rılması gereken teminat incelenecektir.

TTK m. 202/2’de Düzenlenen Hukuka Aykırılık

TTK m. 202/2’de düzenlenen hukuka aykırılık bağlı şirket bakı-

mından açıkça anlaşılır haklı sebebi bulunmayan kararların alınmasına

dayanır. Ancak bu kararlar bağlı şirketçe alınan her tür kararlar değil,

ilgili fıkrada sayılan önemli nitelikte kararlardır. TTK m. 202/2 uyarın-

ca “Hakimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakı-

mından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bö-

lünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas

sözleşme değişikliği gibi işlemler” hükmün kapsamına girer. Bu işler

HUKUK POSTASI 2014

Nisan 2014 tarihli Makale