88 / 489
202/2’de paysahibine tanınan bu imkan ile paysahibi şirketten çıkma
hakkına sahip olur. Bu davanın açılması için paysahibinin menfaatinin
haklı sebep olmaksızın zedelenmesi ve ortaklık ilişkisinin çekilmez ha-
le gelmesi gerekir. Hâkimin paysahibinin paylarının satın alınmasına
hükmedebilmesi için maddedeki koşulları yerine getiren paysahibinin
bu talep ile dava açması gerekir. Bu durumda dava sonucunda paysahi-
binin paylarının tümü satın alınılacaktır. Paylar, varsa en az borsa de-
ğeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete
uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönte-
me göre belirlenecek bir değerle satın alınmalıdır. Payların değeri he-
saplanırken paylar üzerinde bulunan rehin, haciz gibi kısıtlamaların da
göz önünde bulundurulması gerekir.
Zamanaşımı ve Yetki
Tazminat veya payların satın alınmasını istem davasının, genel ku-
rul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarih-
ten başlayarak iki yıl içinde açılması gerekir. Yetkili mahkeme ise ge-
nel yetki kuralı uyarınca davalının ikametgahı mahkemesidir.
Sonuç
Türk hukukunda yeni olan bu düzenleme, TTK m. 202/2’de belir-
tilen hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde paysahiplerinin
zararının tazminine veya paylarının satılmasına olanak vermektedir.
72
HUKUK POSTASI 2014