27 / 449
HUKUK POSTASI 2013
12
halinde bağlı şirketin merkezinin bulunduğu müdürlükte tescili gerekir.
Sözleşme yabancı dilde ise, noter onaylı Türkçe çevirisinin müdürlüğe
verilmesi gerekir. Bu kapsamda sicil müdürlüklerine başka belgeler de
talep edebilme imkânı verilmiştir.
Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri
TTK m. 198 uyarınca, bir teşebbüsün, bir sermaye şirketinin serma-
yesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67,
100’ünü temsil eden miktarda paylarına sahip olması veya paylarının bu
yüzdelerin altına düşmesi halinde; teşebbüs, durumu söz konusu işlemle-
rin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, söz konusu sermaye şirketine
ve yetkili makamlara bildirmekle yükümlüdür. Payların yukarıda belirti-
len oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denet-
leme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin
internet sitesinde ilan edilir. Ayrıca, teşebbüsün ve sermaye şirketinin yö-
netim kurulu üyeleri ile diğer yöneticileri için de belirli bildirim yüküm-
lülükleri düzenlenir. TTK m. 198 uyarınca, tescil ve ilan yükümlülüğü
yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil, diğer haklar
donar.
TSY, m. 102/2, söz konusu bildirim yükümlülüğünü, ancak payları
iktisap eden veya elden çıkaran teşebbüsün ya da ticaret şirketinin, bir şir-
ketler topluluğuna dâhil olması haline bağlamıştır. Bu yönde bir sınırlama
TTK’da yer almamaktadır. Bunun yanı sıra, TSY’nin şirketler topluluğu
tanımını da daralttığı dikkate alındığında, kanun tarafından öngörülen bu
bildirim yükümlülüğünün kapsamı daha da sınırlanmış olmaktadır. Diğer
bir deyişle, TTK uyarınca hisse devri işlemleri sonucu belirtilen eşikleri
aşan tüm işlemlerin ilgili sicile bildirilmesi gerekirken, TSY uyarınca,
öncelikle içinde üç ticaret şirketinin yer aldığı bir yapı, diğer bir deyişle
bir şirketler topluluğu olup olmadığı değerlendirilerek buna göre bildirim
yapılması gündeme gelecektir.
TSY uyarınca, dolaylı iştirakin varlığı durumunda bildirim, eşikle-
ri aşan veya eşiklerin altına düşen tüm teşebbüs veya ticaret şirketleri
ile ilgili olarak bunlardan bir tanesi tarafından yapılabilir. Bildirimin ya-
pılmaması halinde, söz konusu paylara bağlı hakların donmasına ilişkin
yaptırım TSY’de de tekrar edilmiştir.