22 / 449
TİCARET HUKUKU
7
TTK’nın 198. m., bir sermaye şirketinde belirli eşikleri aşan tüm pay
iktisaplarının müdürlüğe bildirimi yükümlülüğünü öngörür. Bu bildirimin
nasıl yapılacağı Yönetmelik’te ayrı bir düzenlemenin konusudur. Ancak
Yönetmelik, TTK’daki düzenlemeyi daraltır. Yönetmelik uyarınca, söz
konusu bildirim ancak payı iktisap eden veya elden çıkaran teşebbüsün
bir şirketler topluluğuna dâhil olması halinde yapılır.
Yönetmelik ayrıca oy ve pay oranının nasıl hesaplanacağına ve kar-
şılıklı iştirake ilişkin ayrıntılı düzenlemeler içerir. Teşebbüs kavramı Yö-
netmelikte ayrıca tanımlanmaz.
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme
Tüzük, şirketlerin yeniden yapılandırma işlemlerinden yalnızca bir-
leşmeyi düzenlerdi. TTK’da getirilen yeni hükümler ile paralel olarak
Yönetmelik hem birleşmeye ilişkin hükümleri daha ayrıntılı düzenler
hem de bölünme ve tür değiştirme işlemlerinin nasıl yapılacağını belirler.
Bu işlemlerde gerekli tüm belgeler, işleme katılan her bir tarafın yüküm-
lülükleri ve her bir taraf bakımından işlemin sonuçları ayrı ayrı ele alınır.
Sermaye Şirketleri Bakımından Diğer Önemli Yenilikler
TTK, sermaye şirketleri ile ilgili Mülga TTK’da bulunmayan başka-
ca birçok yeni kurum getirir. Bu düzenlemelere paralel olarak Yönetme-
lik, Tüzük’te öngörülmemiş tescile tabi yeni işlemler öngörür. Anonim
ve limited şirketlerinin tek ortaklı olabilmeleri, şartlı sermaye artırımı,
kayıtlı sermaye sistemi, ek tasfiye ve tasfiyeden dönme imkânlarına iliş-
kin düzenlemeler Yönetmelik’te geniş yer bulur. Keza denetçi seçimi,
şirketler topluluğunda ana şirket tarafından denetçi seçimi de ayrıntılı
düzenlemelere bağlanır.
Yönetmelik, uygulamada tartışmalı bazı konulara da açıklık getirir.
Örneğin sermayenin azaltılması ile artırımının eş zamanlı olarak nasıl
yapılacağı ilk kez düzenlenir.
Yönetmelik’te TTK’daki yeni düzenlemelere paralel olarak, sicil
müdürlüklerine yapılacak tescil başvuruları için gerekli belgeler artırıldı.
Örneğin, şirket kuruluşu için, kurucular beyanı ve kuruluşla ilgili söz-
leşmeler gibi sicile sunulması gereken yeni kuruluş belgeleri öngörüldü.