24 / 449
TİCARET HUKUKU
9
Ticaret Sicil Yönetmeliği’nde Şirketler Topluluğu
Düzenlemeleri
*
Av. Berna Aşık Zibel
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 195 ila 209’uncu
maddeleri Türk hukukunda ilk kez topluluk şirketlerine ilişkin esasları
düzenler. Bu hükümler, topluluğun tanımını yapar, topluluk şirketlerine
belirli bazı tescil, bildirim, raporlama ve denetim yükümlülükleri getirir,
topluluk içinde hâkimiyetin kötüye kullanılması hallerine dayalı sorum-
luluk ve yaptırımları belirler, özel bazı özellikli halleri kurala bağlar.
27 Ocak 2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan
Ticaret Sicil Yönetmeliği (“TSY”), TTK’ya bağlı ticaret siciline ilişkin
ikincil mevzuat kapsamında yürürlüğe girmiş olup, şirketler topluluğuna
ilişkin düzenlemeler de içermektedir.
Bu çalışma kapsamında TSY ile şirketler topluluğuna ilişkin m. 105
ila 108 ile getirilen düzenlemeler ve bu düzenlemelerin TTK hükümleri
karşısındaki durumu incelenecektir.
Topluluk Tanımı ve Diğer Temel Kavramlar
TTK, topluluk tanımını “teşebbüs” ve “hâkimiyet” kavramlarından
yola çıkarak yapar ve fakat bu kavramların tanımlarına yer vermez. TTK
m. 195/f.4-5 uyarınca topluluk, hâkim şirket(ler), yavru şirket(ler) ve var
ise tepedeki teşebbüsten oluşur. Diğer bir deyişle, TTK uyarınca şirketler
topluluğunun oluşması için aralarında hâkimiyet ilişkisi bulunan en az iki
ticaret şirketinin varlığı gerekir
1
. Ayrıca yine, TTK’da topluluk tanımı,
yalnızca sermaye şirketlerine ve tepe kavram olarak ticari işletmeye bağ-
lanmamış, bunun yerine ticaret şirketi veya teşebbüs ifadeleri kullanıl-
mak vasıtası ile, daha geniş bir kapsam ifade edilme amacı güdülmüştür
2
.
Kaldı ki kanunun gerekçesindeki açıklamalar da teşebbüs kavramının
*
Şubat 2013 tarihli Makale
1
OKUTAN NILSSON, Gül
, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na göre Şirketler Topluluğu
Hukuku, 1. Baskı, İstanbul, 2009, s. 71.
2
Bknz. Adalet Alt Komisyon Raporu, m. 195, 198 gerekçeleri.